|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 15.09.2006 № А54-2613/2006-С11
<СУД УДОВЛЕТВОРИЛ ТРЕБОВАНИЯ ИСТЦА О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА ЗАЙМА, ЗАКЛЮЧЕННОГО МЕЖДУ ОТВЕТЧИКАМИ, ТАК КАК СПОРНЫЙ ДОГОВОР БЫЛ ЗАКЛЮЧЕН ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМ ЛИЦОМ С НАРУШЕНИЕМ ДЕЙСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 15 сентября 2006 г. № А54-2613/2006-С11
(Извлечение)
С., проживающий по адресу: г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО "Городские рынки" г. Сасово Рязанской области и Л., проживающему по адресу: Рязанская область, о признании недействительным договора займа от 25.02.2003, заключенного между ответчиками.
Ответчики в судебное заседание не явились. Ходатайство Л. об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью адвоката судом оставлено без удовлетворения, поскольку ответчиком не представлены документы, свидетельствующие о наличии обстоятельств, препятствующих ответчику либо его представителю явиться в судебное заседание. Кроме того, с 07.09.2006 у ответчика имелась возможность в связи с болезнью адвоката А. обратиться к помощи иного юриста.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие ответчиков, извещенных о времени и месте рассмотрения дела в порядке, предусмотренном ст. 121, 123 АПК РФ. Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, указав на то, что оспариваемая истцом сделка заключена ООО "Городские рынки" с Л., который на момент заключения сделки был директором данного общества и в силу ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являлся заинтересованным лицом, в силу чего решение о заключении договора займа должно быть принято общим собранием участников ООО "Городские рынки". Поскольку такого решения не принималось, истец считает оспариваемую сделку недействительной как заключенную с нарушением закона. Кроме того, истец указал, что от имени ООО "Городские рынки" договор займа от 25.02.2003 подписан главным бухгалтером, у которой отсутствовали полномочия на подписание договора.
Ответчик - ООО "Городские рынки" в отзыве на иск исковые требования признал.
Ответчик - Л. исковые требования не признал, указав на то, что истец, являясь учредителем ООО "Городские рынки", знал о том, что ответчик в связи с финансовыми трудностями общества одолжил деньги обществу для проведения расчета с выбывшим участником общества, права истца не нарушались, договор займа заключен в интересах общества. Представитель ответчика в судебных заседаниях 31.07.2006, 21.08.2006, 28.08.2006 также пояснял, что главному бухгалтеру общества были даны полномочия на подписание договоров займа в качестве представителя ООО "Городские рынки", это подтверждается протоколами общих собраний от 1998 - 1999 гг.
Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителя истца, отзывы ответчиков, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.
Из материалов дела следует, что ООО "Городские рынки" г. Сасово Рязанской области было создано 06.08.2001, учредителями общества являлись: Сасовский райпотребсоюз (50% доли в уставном капитале), Л. (26,3% доли в уставном капитале), П. (11,9% доли в уставном капитале), С. (11,8% доли в уставном капитале).
25.02.2003 между Л. и ООО "Городские рынки" был заключен договор займа, согласно которому Л. (займодавец) передает в собственность ООО "Городские рынки" (заемщик) денежные средства в сумме 98000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу деньги до 01.10.2005. Согласно п. 2.3 договора за пользование займом заемщик уплачивает проценты в размере 18% годовых. Данный договор от имени ООО "Городские рынки" подписан главным бухгалтером И. Факт передачи денежных средств обществу подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам № 100 от 25.02.2003 на сумму 16000 руб., № 101 от 25.02.2003 на сумму 10000 руб., № 145 от 20.03.2003 на сумму 8000 руб., № 156 от 27.03.2003 на сумму 8000 руб., № 157 от 27.03.2003 на сумму 2000 руб., № 189 от 10.04.2003 на сумму 4000 руб., № 318 от 01.07.2003 на сумму 50000 руб., а также актами приема-передачи денежных средств.
Считая, что договор займа от 25.02.2003 заключен с нарушением требований закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и норм ГК РФ и нарушает права истца, С. обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования суд исходит из следующего.
Так, в силу части 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег. Материалами дела факт передачи Л. денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Городские рынки" г. Сасово Рязанской области подтвержден, следовательно, договор займа от 25.02.2003, подписанный между Л. и ООО "Городские рынки", является заключенным. Доказательств наличия полномочий у главного бухгалтера И. на заключение оспариваемого договора суду не представлено, однако последующие действия общества (принятие денежных средств в сумме 98000 руб., отражение в балансе общества в качестве кредиторской задолженности) свидетельствуют об одобрении обществом действий И., что в силу п. 2 ст. 183 ГК РФ создает права и обязанности для общества по данной сделке.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК).
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № 05-37/12820 от 12.07.2006 в период со дня образования и до 14.11.2005 директором ООО "Городские рынки" был Л. Таким образом, на момент заключения договора займа от 25.02.2003 Л., являясь участником общества с долей в размере 26,3% в уставном капитале, одновременно занимал должность директора ООО "Городские рынки", т.е. был способен оказать влияние на деятельность общества и в силу ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являлся заинтересованным лицом.
В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Доказательств наличия такого решения общего собрания ООО "Городские рынки", одобрения общим собранием участников ООО "Городские рынки" сделки в последующем, а также доказательств, позволяющих признать оспариваемый договор сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Городские рынки", суду не представлено.
В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В данном случае Закон устанавливает оспоримость сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года.
Следовательно, срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец узнал об обстоятельствах, которые свидетельствуют о том, что заключенный договор является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность. Оценив надлежащим образом представленные сторонами доказательства, Арбитражный суд пришел к выводу, что такие обстоятельства стали известны истцу 01.12.2005 после возбуждения Сасовским районным судом Рязанской области производства по иску Л. к ООО "Городские рынки" о взыскании задолженности по оспариваемому договору займа. Кроме того, истцом представлен в материалы дела акт от 11.10.2005, подписанный участниками ООО "Городские рынки", свидетельствующий о том, что в связи с переизбранием директора данного общества бывшим директором Л. не передавались новому руководителю документы и ключи от конторы общества. Также в материалы дела представлены копии Постановления о возбуждении исполнительного производства от 10.02.2006, требования судебного пристава-исполнителя от 27.02.2006 в адрес Л., предписывающего незамедлительно исполнить решение суда и передать печать ООО "Городские рынки", учредительные документы, бухгалтерские документы, договоры, заключенные ООО "Городские рынки", и документы, подтверждающие исполнение данных договоров.
Доказательств, свидетельствующих о том, что истец узнал о наличии оспариваемой сделки в более ранние сроки, ответчиком суду не представлено.
Таким образом, на день подачи иска срок давности для признания оспариваемой сделки недействительной не истек.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
Учитывая изложенное, исковые требования истца подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина относится на ответчиков.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать договор займа от 25.02.2003, заключенный между ООО "Городские рынки" г. Сасово Рязанской области и Л., недействительным.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Городские рынки", расположенного по адресу: Рязанская область, в пользу С. расходы по уплате госпошлины в сумме 1000 руб.
3. Взыскать с Л., проживающего по адресу: Рязанская область, в пользу С. расходы по госпошлине в сумме 1000 руб.
4. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
