|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 28.07.2006 № А54-1426/2006-С9
<УЧИТЫВАЯ ТЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ЧТО РЕШЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ НЕ ПРОТИВОРЕЧИТ НОРМАМ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ, А ТАКЖЕ ТО, ЧТО АКЦИОНЕР ЗНАЛ О ДАТЕ И МЕСТЕ ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ И РЕШЕНИЕ НЕ ПОВЛЕКЛО ПРИЧИНЕНИЯ УБЫТКОВ АКЦИОНЕРУ, ИСКОВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ О ПРИЗНАНИИ ТАКОГО СОБРАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ УДОВЛЕТВОРЕНИЮ НЕ ПОДЛЕЖАТ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 30.01.2007 № А54-1426/2006-С9 данное решение оставлено без изменения
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 28 июля 2006 г. № А54-1426/2006-С9
(Извлечение)
С. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковыми требованиями о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рязаньнефтегазстрой" от 05.10.2005.
По инициативе суда в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования на предмет спора, привлечено ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".
Истец поддержали исковые требования, ссылаясь на нарушение обществом норм ФЗ "Об акционерных обществах" при созыве и проведении собрания 05.10.05.
Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать, ссылаясь на то, что оспариваемым решением не были нарушены законные права и интересы истца. Ответчик также полагает, что истец знал о дате и месте проведения собрания, поскольку извещение о проведении собрания было направлено ему по факсу. Кроме того, С. принимал участие в заседании Совета директоров 07.09.05, на котором постановили собрать внеочередное общее собрание 05.10.05, были определены время и место проведения собрания.
Третье лицо - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." отзыва по делу не представило. В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.
Из материалов дела следует, что 05.10.05 истец не присутствовал на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Рязаньнефтегазстрой", поскольку не был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания. Полагая, что при созыве и проведении собрания 05.10.05 были существенно нарушены его законные права и интересы, истец обратился с исковыми требованиями о признании решения собрания недействительным.
Рассмотрев представленные документы и оценив их, заслушав представителей сторон, Арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
От акционеров, владевших более 10% акций ОАО "Рязаньнефтегазстрой", поступило требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня:
- о внесении изменений в Устав общества;
- об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность органов общества.
В соответствии со ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 15.2 Устава созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров является компетенцией Совета директоров общества.
Советом директоров требование было рассмотрено и принято решение о проведении внеочередного общего собрания 05.10.05.
05.10.05 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "РРТП", на котором было принято решение п. 12.3 Устава общества изложить в следующей редакции: "Аудитор (аудиторская организация общества) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора". Решение собрания было оформлено протоколом от 05.10.05.
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, Устава общества, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Как следует из журнала регистрации акционеров, для участия во внеочередном общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры, обладающие 12651 голосующей акцией общества, следовательно, необходимый кворум имелся (п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно п. 4 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решение вопроса о внесении изменений в Устав общества должно приниматься общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров, принимавших участие в общем собрании. Из протокола усматривается, что по вопросу внесения изменений в Устав проголосовало 12620 присутствовавших на собрании акционеров.
Следовательно, нарушения при проведении общего собрания отсутствовали и правомерно было принято решение о внесении изменений в Устав акционерного общества.
В соответствии со ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом общества сообщение акционерам общества о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления.
Ответчик представил суду выписку из журнала исходящей корреспонденции о направлении в адрес истца факсограммы от 12.09.05 в подтверждение уведомления истца о дате проведения собрания.
В материалах дела имеется протокол заседания Совета директоров от 07.09.05, в котором принимал участие С. (избранный в Совет директоров 01.06.05, протокол № 13) и на котором было принято решение о дате и месте созыва внеочередного общего собрания. Вышеуказанный протокол не оспорен и свидетельствует о том, что акционер С. знал о сроках проведения собрания.
Доказательств нарушения прав и законных интересов акционера С. как участника, явившихся следствием принятия общим собранием решения от 05.10.05 о внесении изменений в Устав общества, в материалах дела не имеется.
В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров от 05.10.05 не противоречит нормам федерального законодательства об акционерных обществах, акционер знал о дате и месте проведения общего собрания, решение не повлекло причинения убытков акционеру, исковые требования удовлетворению не подлежат с отнесением судебных расходов на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
