|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 14.06.2006 № А54-4909/2006-С19
<ПОСКОЛЬКУ ОСПАРИВАЕМЫЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ СОВЕРШЕН В СООТВЕТСТВИИ С ТРЕБОВАНИЯМИ УСТАВА ОБЩЕСТВА И ДЕЙСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА, ИСТЦАМИ В МАТЕРИАЛЫ ДЕЛА НЕ ПРЕДСТАВЛЕНО ДОКУМЕНТАЛЬНЫХ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИХ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ОСПАРИВАЕМОЙ СДЕЛКИ, СУД ОТКАЗАЛ В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКА О ПРИЗНАНИИ ДОГОВОРА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 14 июня 2006 г. № А54-4909/2006-С19
(Извлечение)
К.Е., П.Т., И.Н., Л.В., А.И., Е.Н., З.В., И.А., К.Т., К.Н., М.В., Р.Н., С.Н., Д.Н., г. Рязань, обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Росинка-1", Г.Л., К.С., о признании сделки - договора по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Росинка-1", заключенного между участником общества Г.Л. и К.С., недействительной и обязании возвратить другой стороне все полученное по сделке, а также обязании ООО "Росинка-1" выкупить долю Г.Л. в уставном капитале общества.
Определением от 16.11.2005 производство по делу было приостановлено по ходатайству истца до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-8303/2005-С7, в рамках которого судом рассматривались исковые требования К.Е., П.Т., И.Н., Л.В., А.И., Е.Н., З.В., И.А., К.Т., К.Н., М.В., Р.Н., С.Н., Д.Н., г. Рязань, к ООО "Росинка-1" о признании внеочередного общего собрания участников ООО "Росинка-1" от 28.03.2005 неправомочным, а решений, принятых на нем, - недействительными. На указанном собрании были приняты изменения в устав общества, касающиеся порядка отчуждения участником общества доли третьим лицам.
Решением по делу № А54-8303/2005-С7 Арбитражным судом Рязанской области истцам отказано в удовлетворении исковых требований, судебный акт вступил в законную силу.
В судебном заседании 07.06.2006 представитель истцов заявил об отказе от исковых требований в части обязания ООО "Росинка-1" приобрести долю Г.Л. в уставном капитале общества. Частичный отказ судом принят, производство по делу в части отказа в соответствии со ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению.
Представитель ответчика - ООО "Росинка-1" в судебное заседание не явился, в отзыве на иск возражает по исковым требованиям, считая, что оспариваемая сделка произведена в соответствии с действующим законодательством и учредительными документами общества.
Ответчики - Г.Л., К.В. в судебное заедание не явились, возражений на иск не представили. В соответствии со ст. 156 АПК РФ спор рассмотрен по существу в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Из материалов дела судом установлено.
Регистрационной палатой Администрации г. Рязани зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Росинка-1", регистрационный номер № 13069, с юридическим адресом: г. Рязань, ул. Гагарина, д. 72/3.
В соответствии с пп. 3.1, 3.2 устава уставный капитал общества составляет 52000 деноминированных рублей, который формировался полностью имуществом в виде здания магазина, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Гагарина, д. 72/3. Истцы по делу являются участниками ООО "Росинка-1" г. Рязани.
Согласно п. 3.2 устава ООО "Росинка-1" размер доли на дату создания общества Г.Л. составлял 2644/52000 от уставного капитала, номинальной стоимостью 2645 руб.
Пунктом 4.1 устава общества предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам не допускается.
28.03.2005 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Росинка-1", на котором присутствовало 17 участников, обладающих 100% голосов. На собрании были утверждены и внесены изменения в пункты 3.2, 4.1, 7.3, 7.4, 7.16 устава общества.
В том числе пунктом 3.2 устава установлен размер долей участников: Г.Л. - размер доли 34515,2/52000 руб., номинальная стоимость - 34515 руб. 20 коп.
Пункт 4.1 устава изложен в следующей редакции: Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества. Отчуждение (уступка) участником общества своей доли (ее части) третьим лицам не допускается без согласия общего собрания участников общества.
Пункт 7.3 устава дополнен указанием, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о даче согласия на отчуждение (уступку) доли (части доли) участника общества третьим лицам.
Согласно выписке из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Росинка-1" общим собранием участников принято решение о даче согласия на отчуждение долей в уставном капитале ООО "Росинка-1" третьим лицам следующим участникам общества: Г.Л. - размер доли 34515,2/52000 руб., номинальная стоимость - 34515 руб. 20 коп.; Т.О. - размер доли 253/52000 руб., номинальная стоимость - 253 руб. 07.04.2005 соответствующие изменения устава общества зарегистрированы Межрайонной ИФНС № 3 России по Рязанской области.
20.04.2005 между Г.Л. (продавец) и К.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец передает покупателю в собственность, а покупатель принимает и оплачивает долю продавца в уставном капитале ООО "Росинка-1", составляющую 34515,2/52000 руб. уставного капитала, номинальной стоимостью 34515 руб. 20 коп. по договорной цене 14000000 руб.
30.05.2005 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Росинка-1", на собрании были утверждены и внесены изменения в пункт 3.2 устава общества: по принадлежности долей участникам общества. 01.07.2005 соответствующие изменения устава общества зарегистрированы Межрайонной ИФНС № 3 России по Рязанской области.
Полагая, что сделка купли-продажи доли, оформленная договором от 20.04.2005, совершена участником общества Г.Л. в нарушение ст. 168 ГК РФ и устава общества, истцы обратились в Арбитражный суд с иском о признании ее недействительной и обязании каждой из сторон данной сделки возвратить другой стороне все полученное по сделке.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истцов, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом исходит из следующего.
Статьей 93 ГК РФ предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.
Согласно ст. 21 Федерального закона РФ № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
На дату совершения оспариваемой сделки положения устава ООО "Росинка-1" допускали продажу участникам своей доли с согласия общего собрания общества. Общее собрание участников общества дало согласие Г.Л. на продажу своей доли третьему лицу. Правомерность проведения внеочередного общего собрания участников от 28.03.2005 и регистрация изменений учредительных документов подтверждены представленными в материалы дела документальными доказательствами, в том числе вступившим в законную силу судебным актом по делу Арбитражного суда Рязанской области № А54-8303/2005-С7.
Таким образом, договор купли-продажи доли от 20.04.2005 совершен в соответствии с требованиями устава ООО "Росинка-1" и действующим законодательством. Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истцами в материалы дела не представлено документальных доказательств, подтверждающих недействительность оспариваемой сделки. Следовательно, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истцов. Согласно п. 1 ст. 333.40 НК РФ истцу возвращается излишне уплаченная государственная пошлина в связи с частичным отказом от исковых требований в сумме 2000 руб., уплаченная квитанцией Сбербанка 8606/0028 от 03.08.2005.
Руководствуясь статьями 110, 150, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Прекратить производство по делу в части требования об обязании ООО "Росинка-1" выкупить долю у Г.Л. в уставном капитале общества.
2. В удовлетворении иска отказать.
3. Возвратить М.В. из дохода федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 2000 руб.
4. На решение может быть жалоба в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
