|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2006 № А54-8790/2005-С10
<СУД ОТКАЗАЛ В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКА О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ ПО ПЕРЕДАЧЕ ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ОТВЕТЧИКУ МАГАЗИНА, НАХОДИВШЕГОСЯ В ОБЩЕЙ ДОЛЕВОЙ СОБСТВЕННОСТИ, ТАК КАК РЕШЕНИЕ О ВНЕСЕНИИ В КАЧЕСТВЕ ВКЛАДА В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОТВЕТЧИКА ДОЛИ УКАЗАННОГО НЕЖИЛОГО ПОМЕЩЕНИЯ БЫЛО ПРИНЯТО БОЛЬШИНСТВОМ НЕ МЕНЕЕ ДВУХ ТРЕТЕЙ ГОЛОСОВ ОТ ОБЩЕГО ЧИСЛА ГОЛОСОВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ЧТО СООТВЕТСТВУЕТ ТРЕБОВАНИЯМ ДЕЙСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 12 мая 2006 г. № А54-8790/2005-С10
(Извлечение)
Участники ООО "Росинка-1" К.Е.И., П.Т.С., И.Н.В., Л.В.В., А.И.Ю., Е.Н.В., З.В.Н., И.А.П., К.Т.Н., К.Н.С., М.В.В., Р.Н.И., С.Н.Ф., Д.Н.М. обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Росинка-1", ООО "Континент", Управлению Федеральной регистрационной службы по Рязанской области о признании недействительной сделки по передаче обществом с ограниченной ответственностью "Росинка-1" в уставный капитал ООО "Континент" 1153/1168 долей в праве общей долевой собственности на помещение магазина Н1, лит. А, общей площадью 1168 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань; обязании ООО "Континент" вернуть ООО "Росинка-1" указанные доли в праве общей долевой собственности; признании недействительным свидетельства о государственной регистрации за ООО "Континент" права собственности на 1153/1168 долей в праве общей долевой собственности на помещение магазина Н1, лит. А, общей площадью 1168 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, и обязании исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации за ООО "Континент" права собственности на 1153/1168 долей в праве общей долевой собственности указанного помещения.
Представитель истцов поддержал заявленные требования в полном объеме, указывая на то, что спорная сделка является крупной и совершена с нарушением требований ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ответчики (ООО "Континент" и ООО "Росинка-1") против удовлетворения исковых требований возражают, указывая на то, что 28.03.2005 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Росинка-1", на котором было принято решение о совершении оспариваемой сделки.
Ответчик (УФРС по Рязанской области) против удовлетворения исковых требований возражает, указывает, что государственная регистрация спорного недвижимого имущества произведена в соответствии с действующим законодательством РФ. Полагает, что в судебном порядке может быть оспорено само зарегистрированное право, а не государственная регистрация и свидетельство о государственной регистрации права. Считает, что является ненадлежащим ответчиком по делу.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Существо спора.
Регистрационной палатой Администрации г. Рязани зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Росинка-1", регистрационный номер № 13069, с юридическим адресом: г. Рязань. Новая редакция устава ООО "Росинка-1" зарегистрирована Регистрационной палатой администрации г. Рязани 19.01.1999. На основании протоколов собрания участников ООО "Росинка-1" № 2 от 04.10.2002, 28.03.2005, 30.05.2005 утверждены изменения в Уставе общества.
Основными видами деятельности общества являются оптовая, мелкооптовая и розничная торговля промышленными и продовольственными товарами, сервисное и иное обслуживание, связанное с торговой деятельностью населения и юридических лиц, производство продуктов питания и другие виды деятельности.
В соответствии с пп. 3.1, 3.2 Устава уставный капитал общества составляет 52000 деноминированных рублей, который формировался полностью имуществом в виде здания магазина, расположенного по адресу: г. Рязань. Истцы по делу являются участниками ООО "Росинка-1" г. Рязани.
28.03.2005 состоялось внеочередное общее собрание участников общества ООО "Росинка-1", на котором были рассмотрены вопросы о внесении изменений в Устав общества; внесении изменений в Учредительный договор общества, а также об отчуждении долей в уставном капитале общества третьим лицам и участии ООО "Росинка-1" в ООО "Континент" с внесением в качестве вклада в уставный капитал ООО "Континент" 1153/1168 доли нежилого помещения Н1, лит. А, общей площадью 1168,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань.
15.04.2005 состоялось общее собрание учредителей ООО "Континент", на котором было принято решение о создании указанного общества. Учредителями общества выступили ООО "Росинка-1" и ООО "Русская березка". На данном собрании был сформирован уставный капитал ООО "Континент" в размере 7000000 руб. за счет имущественных и денежных вкладов учредителей в виде: 1153/1168 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение Н1, лит. А, общей площадью 1168,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, рыночной стоимостью 5378600 руб., находящееся в собственности ООО "Росинка-1", и денежной суммы в размере 1621400 руб., вносимой в качестве вклада ООО "Русская березка".
15.04.2005 ООО "Росинка-1" передало в уставный капитал ООО "Континент" 1153/1168 долей в праве на указанное выше нежилое помещение, что подтверждается актом № 1 от 15.04.2005, представленным в материалы дела.
01.06.2005 УФРС по Рязанской области было зарегистрировано право ООО "Континент" на 1153/1168 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение Н1, лит. А, общей площадью 1168,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, № регистрации права 62-62-01/112/2005-148.
Считая, что сделка по внесению 1153/1168 доли в праве общей долевой собственности на указанное нежилое помещение является крупной и совершена с нарушением требований ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцы обратились в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд исходит из следующего.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если Уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Пунктом 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным Уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или Уставом общества.
Согласно п. 7.4 Устава ООО "Росинка-1" решения по всем вопросам исключительной компетенции общего собрания участников общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, кроме вопросов, указанных в подпунктах 3 и 11 пункта 7.3 (внесение изменений в учредительный договор; принятие решения о реорганизации и ликвидации общества), которые принимаются всеми участниками общества единогласно и вопросов, единогласие по которым требует ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Таким образом, указанный пункт Устава общества предусматривает принятие решения о совершении крупной сделки квалифицированным большинством голосов.
Как следует из представленных в материалы дела документов, 28.03.2005 состоялось внеочередное общее собрание участников общества ООО "Росинка-1" на котором, в частности, был рассмотрен вопрос о внесении в качестве вклада в уставный капитал ООО "Континент" 1153/1168 доли нежилого помещения Н1, лит. А, общей площадью 1168,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань.
Статьей 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества, участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей, исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
Из представленного в материалы дела списка участников ООО "Росинка-1" следует, что для участия в указанном внеочередном общем собрании зарегистрировались все участники общества путем проставления своей подписи и даты регистрации в списке. От участника Т. представлял интересы П. по доверенности от 21.03.2005.
Из содержания п. 7.7 Устава ООО "Росинка-1" следует, что общее собрание участников общества вправе принимать решение только по вопросам повестки дня, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Поскольку на внеочередном общем собрании участников ООО "Росинка-1" присутствовали все участники общества, общее собрание вправе было принимать решения по всем вопросам, в том числе и дополнительным, которые не были указаны в первоначальной повестке дня.
По всем вопросам повестки дня, в том числе и по вопросу о внесении в качестве вклада в уставный капитал ООО "Континент" 1153/1168 долей спорного нежилого помещения, истцы самостоятельно принимали решения и голосовали, что подтверждается бюллетенями голосования, а также протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Росинка-1" от 28. 03.2005.
Факт проведения указанного внеочередного общего собрания участников ООО "Росинка-1" подтверждается протоколом от 28.03.2005, в котором отражены рассматриваемые вопросы, результаты голосования и принятые решения, протокол подписан председателем и секретарем собрания.
Обстоятельства, связанные с проведением внеочередного общего собрания участников ООО "Росинка-1", состоявшегося 28.03.2005, а также его правомерность установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2006 по делу № А54-8303/2005-С7.
Как следует из указанных выше бюллетеней для голосования и протокола внеочередного общего собрания от 28. 03.2005, голоса участников ООО "Росинка-1" по вопросу внесения в качестве вклада в уставный капитал ООО "Континент" 1153/1168 доли нежилого помещения Н1, лит. А, общей площадью 1168,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, распределились следующим образом: "за" - 37743,6/52000, что составляет 72,58% от общего числа голосов; "против" - 10891,28/52000, что составляет 20,95% от общего числа голосов; "воздержались" - 3365,12/52000, что составляет 6,47% от общего числа голосов.
Таким образом, решение о внесении в качестве вклада в уставный капитал ООО "Континент" 1153/1168 доли указанного нежилого помещения было принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, что соответствует требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставу ООО "Росинка-1".
Истцами заявлено требование о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации за ООО "Континент" права собственности на 1153/1168 долей в праве общей долевой собственности на помещение магазина Н1, лит. А, общей площадью 1168 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, и обязании исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации за ООО "Континент" права собственности на 1153/1168 долей в праве общей долевой собственности указанного помещения.
В соответствии с ч. 1 ст. 2 и ст. 14 Федерального закона от 21.07.97 № 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и единственное доказательство существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.
Таким образом, обжалованию подлежит зарегистрированное право, а не сама по себе запись о регистрации или свидетельство о государственной регистрации.
Согласно ст. 17 указанного Федерального закона основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.
В ст. 20 Федерального закона РФ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" содержится исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.
Из представленных в материалы дела документов не усматривается, что Управлением Федеральной регистрационной службы по Рязанской области были допущены какие-либо нарушения при регистрации права ООО "Континент" на 1153/1168 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение Н1, лит. А, общей площадью 1168,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, № регистрации права 62-62-01/112/2005-148.
На основании изложенного суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истцов.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
