|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2006 № А54-417/2006-С9
<ПОСКОЛЬКУ ДОГОВОР АРЕНДЫ С ПРАВОМ ВЫКУПА ЯВЛЯЕТСЯ КРУПНОЙ СДЕЛКОЙ И БЫЛ ЗАКЛЮЧЕН ОТВЕТЧИКАМИ БЕЗ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, А ТАКЖЕ В НЕМ ОТСУТСТВУЮТ СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ О ЦЕНЕ ОБЪЕКТА НЕДВИЖИМОСТИ, СУД ПРИЗНАЛ ВЫШЕНАЗВАННЫЙ ДОГОВОР АРЕНДЫ НЕЗАКЛЮЧЕННЫМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 12.10.2006 № А54-417/2006-С9 данное решение и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 29.06.2006 по данному делу оставлены без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 27 апреля 2006 г. № А54-417/2006-С9
(Извлечение)
КУМИ Шацкого района Рязанской области обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском о признании договора аренды с правом выкупа заключенного 05.01.2001 между ООО "Кристалл" и ЗАО "Русские традиции" незаключенным.
Истец поддерживает исковые требования в полном объеме, пояснив, что договор аренды с правом выкупа от 05.01.2001 является крупной сделкой и был заключен ООО "Кристалл" с нарушением требований п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без решения общего собрания участников общества. Кроме того, в оспариваемом договоре отсутствуют существенные условия о цене объекта недвижимости. При этом, указав, что срок исковой давности не пропущен, поскольку о том, что вместо договора аренды имущественного комплекса кирпичного завода на 20 лет, согласно решению общего собрания участников от 22.11.2000, ответчики заключили договор аренды от 05.01.2001 с правом выкупа 2 зданий кирпичного завода на 9 лет, узнал 22.12.2005.
Ответчик - ЗАО "Русские традиции" по иску возражает, пояснив, что выкупная цена договором определена. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
В порядке ст. 156 АПК РФ дело слушалось в отсутствие ответчика - ООО "Кристалл", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Комитет по управлению муниципальным имуществом Шацкого района Рязанской области является участником ООО "Кристалл" с долей в уставном капитале в размере 446031 руб., что составляет 93,6%.
22 ноября 2000 г. общее собрание участников ТОО "Кристалл" единогласно приняло решение передать в аренду имущественный комплекс Шацкого кирпичного завода сроком на 20 лет, директору общества поручено заключить договор аренды имущественного комплекса с филиалом ЗАО "Русские традиции" - "Русские традиции - Шацк".
Между ЗАО "Русские традиции" (арендатор) и ООО "Кристалл" (арендодатель) 05.01.2001 заключен договор аренды с правом выкупа, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору в аренду с правом выкупа здания:
- лит. А, назначение - административное, общая площадь 132,8 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, г. Шацк.
- лит. В, назначение - производственное, общая площадь 1633,0 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, г. Шацк.
Согласно п. 1.3 Договора сдача данных зданий в арендное пользование влечет переход права собственности на них с момента выплаты их стоимости на условиях настоящего договора.
Порядок выкупа недвижимого имущества предусмотрен разделом 4 Договора, в силу которого стоимость аренды с правом выкупа составляет 1181000 руб. По взаимному согласию арендатор обязуется уплатить арендодателю в соответствии с п. 2 ст. 614 ГК РФ долю продукции, полученную в результате использования зданий, в количестве 895000 кирпичей. Оплата производится ежегодно, до 25 декабря текущего года, по 100000 кирпичей в год. Указанная доля продукции составляет выкуп арендованного имущества.
В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаю форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно ст. 624 ГК РФ договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Договор аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды недвижимости и договора купли-продажи недвижимости.
В силу п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Поскольку в настоящем случае имеет место выкуп арендованного имущества, то к правоотношениям сторон должны применяться и нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества.
В соответствии со ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 ГК РФ, не применяются.
Из условий договора от 05.01.2001 следует, что продавались несколько зданий, но в то же время в спорном договоре указана только общая стоимость всего недвижимого имущества.
Таким образом, если недвижимое имущество продается по договору купли-продажи, то оно имеет какую-то цену, в противном же случае оно должно было передаваться сторонами на иных условиях.
При таких обстоятельствах нельзя определить стоимость отчуждаемых объектов недвижимости, а спорный договор следует считать незаключенным в силу того, что в нем нет условия о цене выкупаемого имущества.
Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. При этом в силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
О существовании оспариваемого договора истцу стало известно в декабре 2005 г. после получения письма ООО "Кристалл".
Ссылки представителя ЗАО "Русские традиции" на возможность истца ознакомиться с заключенными сделками на годовых общих собраниях общества являются предположительными, а представитель истца отрицает их проведение с 2000 года.
С момента, когда истец узнал о заключении оспариваемого договора, до предъявления данного иска трехгодичный срок не истек.
Таким образом, у суда не имеется оснований для отказа в иске в связи с истечением срока исковой давности.
Расходы по госпошлине в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ответчиков поровну.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. Признать договор аренды с правом выкупа от 05.01.2001, заключенного между ООО "Кристалл" г. Шацка и ЗАО "Русские традиции" г. Рязани незаключенным.
2. Взыскать с ООО "Кристалл" г. Шацка в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 руб.
3. Взыскать с ЗАО "Русские традиции" г. Рязани в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 руб.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
