|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 18.04.2006 № А54-5133/2005-С10
<УЧИТЫВАЯ ТО ОБСТОЯТЕЛЬСТВО, ЧТО НА МОМЕНТ РАССМОТРЕНИЯ СПОРА ИСТЦОМ НЕ ПРЕДСТАВЛЕНО ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ПРАВ НА СПОРНЫЕ ОБЪЕКТЫ НЕДВИЖИМОСТИ, СУД ОТКАЗАЛ В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ТРЕБОВАНИЯ ЗАЯВИТЕЛЯ В ЧАСТИ ОБЯЗАНИЯ ОТВЕТЧИКА ВОЗВРАТИТЬ ИСТЦУ СПОРНОЕ ИМУЩЕСТВО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 18 апреля 2006 г. № А54-5133/2005-С10
(Извлечение)
ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" г. Рязани обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к СХПК "Красное" Рязанской области об обязании ответчика возвратить имущество, полученное от ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" по акту от 17.07.2004, а в случае невозможности возвратить данное имущество в натуре возместить его стоимость в деньгах.
В судебном заседании 09.03.06 истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил отказ от исковых требований в части обязания СХПК "Красное" возвратить истцу следующее имущество: здание коровника четырехрядного, здание зернохранилища, здание крытого тока, здание склада кирпичного, трактор Т-150, трактор МТЗ-80, автомобиль Газ-53, автомобиль Газ-53, зерноочистительная машина СМ-4, зерноочистительная машина ОВС-25, сеялка зерновая СЗУ-36 - 3 шт., плуг ПЛН 8-35, тележка тракторная ПТС-4 - 2 шт., зернопогрузчик, сцеп СНУ. Отказ от исковых требований в указанной части судом принят.
Истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил об уточнении исковых требований и просит обязать СХПК "Красное" возвратить ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" полученное СХПК "Красное" от ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" имущество: комбайн Нива СК-5, тележку тракторную ПТС-4 - 1 шт., плуг К-700, плуг П 5-35 - 2 шт., прицеп тракторный Пр 21-06, здание правления, расположенное по адресу: Рязанская область. Уточнение исковых требований в части обязания ответчика возвратить истцу плуг П 5-35 - 2 шт., плуг К-700 и прицеп тракторный Пр 21-06 судом не принято, поскольку указанные требования первоначально не заявлялись и по существу являются дополнительными.
Истец поддерживает исковые требования в полном объеме, с учетом заявленных уточнений, полагает, что передача имущества от ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" в СХПК "Красное" является незаконной, поскольку противоречит ст. 2, 7, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие ответчика и третьих лиц.
В письменном отзыве на иск ответчик против удовлетворения исковых требований возражает. Указывает, что требование истца о возврате недвижимого имущества не может быть удовлетворено, поскольку права ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" не были зарегистрированы в соответствии со ст. 131 ГК РФ. Полагает, что требование истца, основанное на ст. 167 ГК РФ, удовлетворению не подлежит, поскольку последний выбрал ненадлежащий способ защиты своего права. Ссылается на то обстоятельство, что часть имущества, указанного в акте передачи от 17.07.2004, была передана МУП "Сапожковская агрофирма" в соответствии с соглашением об отступном от 14.09.2004, в связи с чем СХПК "Красное" является ненадлежащим ответчиком по делу.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично. При этом суд исходит из следующего.
Из материалов дела судом установлено.
Как следует из протокола собрания учредителей ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" от 29.11.2001 и учредительного договора указанного общества, его учредителями выступили СХПК "Красное", ООО "Сапожковское грузовое автопредприятие", АООТ "Сапожковское автотранспортное предприятие", ООО "Пульс", С., И., М., Л. Директором общества избран И.
На общем собрании СХПК "Красное", оформленном протоколом № 6 от 26.10.2001, было принято решение выступить учредителем ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" и внести в качестве вклада в его уставной капитал имущество СХПК "Красное" на сумму 253000 руб.
Передача указанного имущества от СХПК "Красное" в ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" подтверждается актом от 04.02.2002, представленным в материалы дела.
11.01.2002 ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" администрацией муниципального образования - Сапожковский район Рязанской области, что подтверждается свидетельством от 25.12.2002 о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированным до 01.07.2002.
21.11.2003 СХПК "Красное" обратилось в ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" с заявлением о выходе из общества. На основании указанного заявления ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" передало СХПК "Красное" указанное выше имущество, что подтверждается представленным в материалы дела актом от 17.07.2004.
Ссылаясь на те обстоятельства, что СХПК "Красное" являлось единственным участником ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница", т.к. остальные участники не внесли свои вклады в уставной капитал общества. Полагая, что выход единственного участника общества не соответствует закону, как и последующая передача имущества, внесенного в качестве вклада в уставной капитал ООО, истец обратился в суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд исходит из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Пунктом 2 ст. 7 указанного Федерального закона установлено, что общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.
Согласно п. 3 ст. 26 ФЗ "Об ООО" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Из представленного в материалы дела представления прокуратуры Сапожковского района Рязанской области от 22.06.2004 следует, что остальные участники ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" свои вклады в уставной капитал общества не внесли, доказательств обратного ответчиком не представлено.
Как следует из представленного в материалы дела расчета истца, чистые активы ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" на дату выхода СХПК "Красное" из состава участников составили отрицательную величину (-233000 руб.), как и действительная стоимость доли СХПК "Красное" (-706000 руб.). Данные обстоятельства ответчиком также не опровергнуты.
Таким образом, фактически являясь единственным участником общества и имея отрицательную величину действительной стоимости своей доли, СХПК "Красное" вышло из ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница", получив при этом имущество, внесенное в качестве вклада в уставной капитал указанного общества.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что указанные действия не соответствуют требованиям вышеприведенных правовых норм.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку передача имущества от ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" в СХПК "Красное" не соответствует требованиям ст. 2, 7, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд находит требования истца о возврате комбайна Нива СК-5 и тележки тракторной ПТС-4 обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Доводы ответчика о том, что исковые требования не могут быть удовлетворены, поскольку права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 ст. 167 ГК РФ, являются несостоятельными по следующим основаниям.
Согласно ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
В рассматриваемом правоотношении отсутствует признак возмездности, т.к. на момент передачи спорного имущества чистые активы истца и действительная стоимость доли ответчика составляли отрицательную величину. Таким образом, указанное имущество, являясь собственностью истца, было передано ответчику безвозмездно.
Доводы СХПК "Красное" о том, что он является ненадлежащим ответчиком по делу, не могут быть приняты судом, т.к. из анализа инвентарных карточек учета основных средств следует, что во владении ответчика продолжают находиться комбайн Нива СК-5, тележка тракторная ПТС-4 и здание правления.
В судебном заседании 02.02.2006 заслушана свидетель Х., которая пояснила, что с 13.05.04 работает главой администрации сельского поселкового округа, к которому относится село Красное. В связи с необходимостью проведения работ по ремонту водопровода она обратилась к председателю колхоза "Красное" И., который обещал помочь, если будут денежные средства, вскоре работы начались, видела людей, выполняющих работы и экскаватор. Свидетель пояснила, что не знает, в чьей собственности находится водопровод, но ремонт производился силами колхоза.
В судебном заседании 02.03.2006 заслушана свидетель Я., которая пояснила, что с августа 2004 года по 22.11.05 работала по совместительству бухгалтером в МУП "Сапожковская агрофирма". Основным местом работы является Страховой отдел РП "Сапожок" ООО "РГС-Центр". Я. указала, что в МУП "Сапожковская агрофирма" поступил акт приема-передачи движимого и недвижимого имущества (автомобили, тракторы, прицеп, сеялки, плуг) от СХПК "Красное" в МУП "Сапожковская агрофирма" за подписями руководителей указанных организаций. В связи с чем передавалось имущество, пояснить не смогла, оплата за имущество не производилась. Данное имущество было поставлено на баланс МУП "Сапожковская агрофирма" и отражено в балансе на 75 счете как имущество, полученное от учредителей. В октябре 2004 года Ф. (директор МУП "Сапожковская агрофирма") привез накладные и счета-фактуры на просо и ячмень, выписанные предпринимателем Х. Ячмень и просо по бухгалтерским документам были переданы СХПК "Красное", в счет каких обязательств, пояснить не смогла. Кроме того, в ноябре 2004 года Ф. привез счет, выставленный коммунальной организацией на ремонт водопровода в с. Красное, был ли фактически осуществлен ремонт водопровода, пояснить не смогла. При составлении годового отчета Я. сказала Ф., что не знает, как оформить кредиторскую задолженность, после чего директор сказал, что документы по хозяйственным операциям с СХПК "Красное" следует изъять из документов бухгалтерской отчетности, что она и сделала. На вопросы истца свидетель пояснила, что акт приема-передачи в документах бухгалтерской отчетности присутствует, соглашение об отступном, приложение к нему, договор № 3 никогда не видела. На вопросы ответчика Я. пояснила, что трудовые отношения с МУП "Сапожковская агрофирма" не оформляла, трудовую деятельность вела по основному месту работы, куда и привозил все необходимые документы Ф. Подписи на всех бухгалтерских документах принадлежат ей.
В судебном заседании 03.04.2006 заслушана свидетель Ф., которая пояснила, что с 2000 г. по август 2002 г. состояла в должности главного бухгалтера в СХПК "Красное". За указанный период о сделках, совершенных между МУП "Сапожковская агрофирма" и СХПК "Красное", ничего не знает. В феврале 2002 года СХПК "Красное" внес имущество в уставный капитал ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница", о чем составлялся акт приемки-передачи имущества (здания правления, скотного двора, зернохранилища, с/х техника). На вопросы истца свидетель пояснила, что с момента создания ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" работала там бухгалтером по совместительству, но трудовых отношений не оформляла. Основное место работы - СХПК "Красное". После увольнения (в августе 2002 г.) документы СХПК "Красное" и ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" не подписывала. В ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" исполняла обязанности бухгалтера (вела инвентарные карточки, сдавала отчеты в ИФНС и Пенсионный фонд). На вопросы истца свидетель пояснила, что акт о передаче имущества от 17.07.04 не подписывала, в работе комиссии по передаче имущества участия не принимала, сведениями о ее создании не обладает.
Данные показания не имеют правового значения для существа спора, поскольку на момент рассмотрения дела истец отказался от требований в части имущества, переданного МУП "Сапожковская агрофирма". Кроме того, истцом не представлено доказательств, что сделки по передаче имущества от СХПК "Красное" в МУП "Сапожковская агрофирма" оспорены им в судебном порядке.
Вместе с тем истец просит обязать ответчика возвратить объект недвижимого имущества - здание правления, также внесенное в уставной капитал ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница".
Данное требование удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Согласно ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
В соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации. Статьей 131 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязательная регистрация права собственности на недвижимые вещи и перехода права собственности.
Согласно пункту 1 статьи 2 Закона Российской Федерации "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством зарегистрированного права.
Специфика недвижимого имущества в отличие от движимого заключается в том, что оно в силу своей привязанности к земле не может быть передано новому владельцу как вещь, фактически и юридически передаются права на него.
Само по себе внесение объекта недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал нового юридического лица не влечет смену собственника, так как не был зарегистрирован переход права собственности.
До государственной регистрации перехода права собственности отношения собственника недвижимого имущества с третьими лицами не изменяются, так как к новому лицу не перешел титул собственника. Только государственная регистрация является единственным доказательством права на недвижимость.
Таким образом, положения ст. 213 ГК РФ в рассматриваемом случае не применимы, поскольку указанная статья является нормой общего характера (касается в общем понятия имущества), а ст. 131, 223 Гражданского кодекса и п. 1 ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" являются специальными нормами (касаются именно недвижимого имущества) и устанавливают иное правовое регулирование.
Поскольку на момент рассмотрения спора истцом не представлено доказательств государственной регистрации прав ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" на объект недвижимости - здание правления, в удовлетворении данного требования следует отказать.
В силу ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В части требований о возврате здания коровника четырехрядного, здания зернохранилища, здания крытого тока, здания склада кирпичного, трактора Т-150, трактора МТЗ-80, автомобиля Газ-53, автомобиля Газ-53, зерноочистительной машины СМ-4, зерноочистительной машины ОВС-25, сеялки зерновой СЗУ-36 - 3 шт., плуга ПЛН 8-35, тележки тракторной ПТС-4 - 2 шт., зернопогрузчика и сцепа СНУ производство по делу прекратить.
2. Обязать СХПК "Красное" Рязанской области возвратить ООО Агропромышленная фирма "Рязанская житница" Рязанской области комбайн Нива СК-5 и тележку тракторную ПТС-4.
В остальной части иска отказать.
3. Взыскать с СХПК "Красное" Рязанской области в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей.
4. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
