|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2006 № А54-670/2006-С7
<ПОСКОЛЬКУ ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАЛО ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ В ПРОЦЕССЕ СВОЕГО СОЗДАНИЯ, ЧТО ЯВЛЯЕТСЯ ГРУБЫМ НАРУШЕНИЕМ ТРЕБОВАНИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ И ЭТИ НАРУШЕНИЯ НОСЯТ НЕУСТРАНИМЫЙ ХАРАКТЕР, СУД НАХОДИТ ТРЕБОВАНИЕ ИСТЦА О ЛИКВИДАЦИИ ОАО ОБОСНОВАННЫМ И ПОДЛЕЖАЩИМ УДОВЛЕТВОРЕНИЮ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 14 апреля 2006 г. № А54-670/2006-С7
(Извлечение)
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе г. Москвы обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ОАО "КОММАШ" г. Рязани о его ликвидации и возложении обязанностей по осуществлению мероприятий по ликвидации на акционеров ОАО "КОММАШ".
Истец исковые требования поддерживает, ссылаясь на отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества, что является грубым нарушением законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
Ответчик не отрицает факт нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в части государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества и считает, что эти нарушения в рассматриваемом случае носят неустранимый характер.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы истца и ответчика, Арбитражный суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела судом установлено.
Открытое акционерное общество "КОММАШ" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Рязанской области 16.05.2003, основной государственный регистрационный номер 1036206003459.
Ответчик был создан путем реорганизации в форме разделения ОАО "Фирма "Комбайн" г. Рязани.
Устав ОАО "КОММАШ" был утвержден решением общего собрания акционеров (протокол от 12.05.2003 № 1).
Новая редакция Устава ОАО "КОММАШ" утверждена решением внеочередного общего собрания акционеров (протокол от 09.09.2005 № 4).
Согласно Уставу общества уставный капитал общества составлял 104481 руб. 60 коп., который разделен на 261204 обыкновенные акции номинальной стоимостью 40 коп. каждая, приобретенные акционерами.
По состоянию на 01.03.2006 численность работников ОАО "КОММАШ" составляет 3 человека.
Как указывает истец, при создании ОАО "КОММАШ" не был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, что нарушает требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и является основанием для ликвидации общества в судебном порядке.
Нарушение законодательства Российской Федерации о ценных бумагах послужило основанием для предъявления настоящего иска.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.
Согласно п. 20 ст. 42 ФЗ "О рынке ценных бумаг" № 39-ФЗ от 22.04.1996 одной из функций федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг является обращение в Арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе осуществляет функции федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в Центральном федеральном округе.
Из вышеизложенного следует, что истец наделен правом на обращение в суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Юридическое лицо может быть ликвидировано:
по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом (п. 2 ст. 61 ГК РФ).
Пунктом 1 ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемом в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Как указывают истец и ответчик не отрицает этот факт, при создании ОАО "КОММАШ" не был зарегистрирован выпуск ценных бумаг.
Выпуск эмиссионных ценных бумаг - это совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации - идентификационный номер. (ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Следовательно, акции, не имеющие государственного регистрационного номера, не могут находиться в гражданском обороте, с их участием не могут совершаться сделки, что нарушает права добросовестных приобретателей акций в части реализации их прав как акционеров.
Отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг является грубым нарушением законодательства Российской Федерации, а именно ФЗ "О рынке ценных бумаг" № 39-ФЗ от 22.04.1996, "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс, и "Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утвержденных Приказом ФСФР России от 16.03.2005 № 05-4/пз-н.
Поскольку ОАО "КОММАШ" г. Рязани не зарегистрировало выпуск ценных бумаг в процессе его создания, что является грубым нарушением требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и эти нарушения носят неустранимый характер, суд находит требование истца о ликвидации ОАО "КОММАШ" обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица (ст. 61 ГК РФ).
Учитывая норму ст. 61 ГК РФ, суд считает необходимым возложить обязанность по осуществлению мероприятий по ликвидации ОАО "КОММАШ" г. Рязани на высший орган управления обществом - общее собрание акционеров.
В соответствии ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Исковые требования Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе г. Москвы удовлетворить.
2. Ликвидировать ОАО "КОММАШ" г. Рязани.
Мероприятия по осуществлению ликвидации ОАО "КОММАШ" осуществить в срок до 07.07.2006.
Обязанности по осуществлению мероприятий по ликвидации ОАО "КОММАШ" возложить на высший орган управления обществом - общее собрание акционеров ОАО "КОММАШ" г. Рязани.
3. Взыскать с ОАО "КОММАШ" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 руб.
4. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
