|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2006 № А54-7937/2005-С17
<СУД УДОВЛЕТВОРИЛ ИСК В ЧАСТИ ПРИЗНАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ОБ УТВЕРЖДЕНИИ УСТАВА ОБЩЕСТВА В НОВОЙ РЕДАКЦИИ, ТАК КАК ДАННЫЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ДЕЙСТВИЯ БЫЛИ ПРОИЗВЕДЕНЫ ОТВЕТЧИКОМ НЕЗАКОННО ОТ ИМЕНИ ИСТЦА И БЕЗ ЕГО СОГЛАСИЯ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 13 апреля 2006 г. № А54-7937/2005-С17
(Извлечение)
В. г. Москвы обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО "Техносбыт" г. Рязани и к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области о признании недействительными сделок, а именно: решения № 1 от 07.02.2005 об утверждении новой редакции устава и назначении В. генеральным директором ООО "Техносбыт", договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Техносбыт", доверенности от 01.02.2005 на осуществление государственной регистрации изменений в учредительные документы.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция ФНС № 3 по Рязанской области, Т., Щ.
С согласия истца в качестве ответчика привлечен Т.
Исковые требования мотивированы тем, что от имени истца и без его согласия был произведен ряд юридических действий по внесению изменений в учредительные документы ООО "Техносбыт", а именно: заключен договор № 1 от февраля 2005 г., по которому единственный участник ООО "Техносбыт" Т. уступил В. безвозмездно принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Техносбыт" в размере 100% номинальной стоимостью - 10000 руб., на основании которого впоследствии единственным участником ООО "Техносбыт" В. было принято решение № 1 от 07.02.2005 об утверждении новой редакции устава и назначении В. генеральным директором ООО "Техносбыт". По доверенности от 01.02.2005, выданной В., Щ. были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведениях о юридическом лице ООО "Техносбыт".
Истец заявил, что указанные действия никогда не совершал и никому не поручал от своего имени их совершать.
По делу была проведена почерковедческая экспертиза. Определением от 20.02.2006 производство по делу было возобновлено с 16.03.2006.
В судебном заседании 06.04.2006 истец исковые требования поддержал к трем ответчикам: ООО "Техноснаб", УФНС России по Рязанской области, Т.
ООО "Техноснаб", Т. и Щ. в судебное заседание не явились, отзывов на иск не представили.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ООО "Техноснаб", Т. и Щ., извещенных о времени и месте по последнему известному суду адресу.
УФНС России по Рязанской области против иска возражает, считает себя ненадлежащим ответчиком, так как не осуществляет регистрацию обществ с ограниченной ответственностью, функции по регистрации возложены на территориальные (регистрирующие) налоговые органы.
МИ ФНС № 3 по Рязанской области против иска возражает, полагая, что поскольку заявителем по данной государственной регистрации выступал В., а пункт 7 Заявления по форме Р 14001 заполнен в соответствии со ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате № 4462-1 от 11.02.1993, нотариус С. засвидетельствовала, что подпись сделана в ее присутствии, личность представителя установлена и полномочия проверены, следовательно, истец подтвердил достоверность сведений, содержащихся в заявлении.
Истец отказался от замены ответчика УФНС России по Рязанской области на МИ ФНС № 3, в связи с чем в соответствии с ч. 5 ст. 47 АПК РФ суд рассматривает дело по предъявленному иску к ответчикам, указанным истцом.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
ООО "Техносбыт" зарегистрировано регистрационным управлением Администрации города Рязани 31.01.2002, регистрационный номер 16823, единственный участник общества с долей 100% в уставном капитале О. Новая редакция устава утверждена решением № 2 от 12.03.2002 участника общества гражданкой О. и зарегистрирована 08.04.2002.
Директором общества до 12.03.2002 была О., а затем Т. (решение № 2 участника ООО "Техносбыт" от 12.03.2002).
На основании договора № 1 о безвозмездной переуступке доли в уставном капитале ООО "Техносбыт" от 29.12.2003, заключенном между О. и Т., доля в уставном капитале в размере 100% перешла к Т., о чем внесены изменения в учредительные документы и зарегистрирован устав в новой редакции на основании решения № 3 от 29.12.2003.
Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, Т. подал в Межрайонную инспекцию МНС России № 2 г. Рязани 16.01.2004. Решение о регистрации принято МИ МНС России № 2 по г. Рязани 16.01.2004.
Решением МИ ФНС № 6 по Рязанской области о регистрации № 1301 от 9.02.2005 зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы ООО "Техносбыт", на основании заявления о государственной регистрации изменений от 09.02.2005 (форма Р 13001).
Основанием для регистрации изменений послужили заявление В. о приобретении доли в уставном капитале ООО "Техносбыт" у участника общества Т., договор № 1 безвозмездной переуступки доли в уставном капитале общества от февраля 2005 г., заключенный между Т. и В., решение № 1 участника ООО "Техносбыт" от 07.02.2005 об утверждении новой редакции устава, освобождении от занимаемой должности директора общества Т. и назначении на должность директора общества В. Документы на регистрацию общества были представлены в налоговый орган Щ., которая была представителем ООО "Техносбыт" в соответствии с доверенностью от 01.02.2005, выданной директором ООО "Техносбыт" В.
При проведении почерковедческой экспертизы, назначенной определением Арбитражного суда Рязанской области 13.12.2005, было установлено, что подпись в договоре № 1 безвозмездной переуступки доли в уставном капитале ООО "Техносбыт", в решении № 1 участника ООО "Техносбыт" от 7 февраля 2005 г., в доверенности от 1 февраля 2005 г. на имя Щ. выполнена не В., а другим лицом.
Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Поскольку истец не совершал действия по заключению договора с Т. и выдаче доверенности Щ. эти сделки следует признать недействительными (ничтожными) в силу ст. 168 ГК РФ.
Принимая во внимание вышеназванное обстоятельство, решение № 1 участника ООО "Техносбыт" от 07.02.2005 об утверждении новой редакции устава и назначении В. директором в силу ст. 7 "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 153, 168 ГК РФ, является недействительным (ничтожным) и не создает правовых последствий. Следовательно, единственным участником ООО "Техносбыт" является Т.
В соответствии со статьей 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Постановлением Правительства РФ от 17.05.2002 № 319 "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", государственная регистрация осуществляется территориальными налоговыми органами по месту нахождения юридического лица.
Из материалов дела следует, что регистрация изменений в учредительные документы ООО "Техносбыт" осуществлена Межрайонной ИФНС России № 3, о чем свидетельствует отметка налогового органа на доверенности от 01.02.2005, выданной Щ.
Таким образом, управление федеральной налоговой службы по Рязанской области, является ненадлежащим ответчик по данному иску, в связи с чем в иске к управлению следует отказать.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ООО "Техносбыт" по требованию о признании решения и доверенности недействительными - 4000 руб., на Т. по требованию о признании договора безвозмездной уступки доли недействительным - 2000 руб. Судебные издержки 12743 руб. 16 коп. относятся на ответчиков пропорционально удовлетворенным требованиям: на ООО "Техносбыт" - 8495 руб. 44 коп., на Т. - 4247 руб. 72 коп.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным решение № 1 участника ООО "Техносбыт" от 07.02.2005 об утверждении устава ООО "Техносбыт" в новой редакции, освобождении от занимаемой должности директора ООО "Техносбыт" Т. и назначении на должность директора ООО "Техносбыт" В.
2. Признать недействительным договор № 1 безвозмездной переуступки доли в уставном капитале ООО "Техносбыт" от февраля 2005 года между Т. (06.12.1952 года рождения, место рождения - г. Рязань, адрес: г. Рязань) и В. (13.08.1960 года рождения, место рождения - г. Москва, адрес: г. Москва).
3. Признать недействительной доверенность от 1 февраля 2005 года ООО "Техносбыт", выданную Щ. на осуществление государственной регистрации изменений в учредительные документы.
4. В иске к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области отказать.
5. Взыскать с ООО "Техносбыт" (г. Рязань) в пользу В. (13.08.1960 года рождения, место рождения - г. Москва, адрес: г. Москва) судебные расходы по госпошлине и экспертизе 12495 руб. 44 коп.
6. Взыскать с Т. (06.12.1952 года рождения, место рождения - г. Рязань, адрес: г. Рязань) в пользу В. (13.08.1960 года рождения, место рождения - г. Москва, адрес: г. Москва) судебные расходы по госпошлине и экспертизе 6247 руб. 72 коп.
7. Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области Автономной некоммерческой организации "Центр независимой потребительской экспертизы и просвещения" (ИНН 6228039567) за проведенную экспертизу 12372 руб. на расчетный счет 40703810600000000114 в МКБ им. С. Живаго г. Рязани БИК 046126744 КПП 622801001 к/с 30101810700000000744.
8. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
