|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2006 № А54-1873/2005-С7
<ОБЩЕСТВО ОБЯЗАНО ВЫПЛАТИТЬ УЧАСТНИКУ ОБЩЕСТВА, ПОДАВШЕМУ ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА, ДЕЙСТВИТЕЛЬНУЮ СТОИМОСТЬ ЕГО ДОЛИ ИЛИ ВЫДАТЬ ЕМУ В НАТУРЕ ИМУЩЕСТВО ТАКОЙ ЖЕ СТОИМОСТИ В ТЕЧЕНИЕ ШЕСТИ МЕСЯЦЕВ С МОМЕНТА ОКОНЧАНИЯ ФИНАНСОВОГО ГОДА, В ТЕЧЕНИЕ КОТОРОГО ПОДАНО ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА, ЕСЛИ МЕНЬШИЙ СРОК НЕ ПРЕДУСМОТРЕН УСТАВОМ ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 4 апреля 2006 г. № А54-1873/2005-С7
(Извлечение)
Т., проживающая по адресу: Рязанская область, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дубрава" Рязанского района Рязанской области о взыскании действительной стоимости доли в размере 45000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, судом привлечены ООО "Экспертно-оценочная компания "Триумф" г. Рязани и ООО "Рязанский автомобильный центр оценки" г. Рязани.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 1 декабря 2005 г. производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебно-бухгалтерской экспертизы.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13 февраля 2006 г. производство по делу возобновлено, поскольку поступило заключение судебного эксперта.
В судебном заседании 07.03.2006 истец увеличил размер исковых требований и просит суд взыскать действительную стоимость доли в размере 238625 руб.
Увеличение размера исковых требований судом принято.
В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что он не согласен с действительной стоимостью доли, определенной ответчиком по данным бухгалтерского баланса ООО "Дубрава" на 1 января 2003 г. при выходе Т. из состава участников общества. Как указывает истец, стоимость основных средств ООО "Дубрава" по состоянию на 1 января 2003 г. значительно выше стоимости, отраженной в бухгалтерском балансе, так как на эту дату в собственности общества находилось недвижимое имущество (четыре здания магазинов). По мнению истца, действительная стоимость доли должна рассчитываться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества.
Ответчик по иску возражает, ссылаясь на то, что у ООО "Дубрава" не возникло обязательства по выплате Т. действительной стоимости доли, так как, по данным бухгалтерского баланса на 1 января 2003 г., действительная стоимость ее доли имела отрицательную величину, определение действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости противоречит действующему законодательству.
Кроме того, ответчик указывает на то, что вывод эксперта в его заключении по вопросу определения действительной стоимости доли участника ООО "Дубрава" Т., по данным бухгалтерской отчетности за 2002 г. с учетом переоценки основных средств, является незаконным и необоснованным, так как основан на незаконных отчетах оценщика об оценке объектов недвижимости (зданий магазинов).
Ответчик заявил ходатайство об исключении из числа доказательств по делу отчетов ООО "ЭОК "Триумф" № 02-06/043 от 27.01.2006 и ООО "Рязанский автомобильный центр оценки" № 29/05-09 от 20.09.2005, которые, по его мнению, не являются надлежащими доказательствами по делу.
Истец по ходатайству об исключении из числа доказательств по делу отчетов экспертных учреждений возражает, считая их достоверными.
Ходатайство ответчика об исключении из числа доказательств по делу отчетов экспертных учреждений судом рассмотрено и отклонено, поскольку указанные документы были приобщены судом к материалам дела в рамках проведенной экспертизы.
Третье лицо (ООО "ЭОК "Триумф") пояснило суду, что оценка объектов недвижимого имущества производилась по заявлению Т. на дату 31.12.2002 на основании технических документов на объекты недвижимости. Представитель ООО "ЭОК "Триумф" также пояснил суду, что осмотр объекта не производился, оценка имущества производилась затратным способом на основании ФЗ "Об оценочной деятельности" и Методики проведения оценки объектов, дата оценки объекта недвижимости и составления отчета может быть различной, что не противоречит действующему законодательству.
Третье лицо (ООО "Рязанский автомобильный центр оценки") в судебное заседание не явилось, пояснений суду не представило.
В соответствии с п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие третьего лица (ООО "Рязанский автомобильный центр оценки").
Исследовав представленные в дело материалы, выслушав доводы истца, ответчика и третьего лица (ООО "Экспертно-оценочная компания "Триумф"), Арбитражный суд находит заявленное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Из материалов дела судом установлено.
ООО "Дубрава" зарегистрировано Постановлением Администрации Рязанского района Рязанской области от 30.07.1998 № 301.
27.12.2002 участник общества Т., которой принадлежало 12,5% доли в уставном капитале общества, обратилась с заявлением о выходе из состава участников ООО "Дубрава" с выплатой действительной стоимости доли.
5 января 2003 г. участником общества Ш. было принято решение о внесении изменений в Устав ООО "Дубрава", в соответствии с которым он становится единственным участником общества.
18.12.2003 Ш. принял решение о ликвидации ООО "Дубрава" и назначил членов ликвидационной комиссии. На момент принятия решения о ликвидации ООО "Дубрава" действительная стоимость Т. выплачена не была.
30.04.2004 ООО "Дубрава" было ликвидировано путем внесения Межрайонной ИМНС России № 2 по Рязанской области в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.02.2005 по делу А54-4985/04-С19 государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Дубрава" в связи с его ликвидацией была признана недействительной, как не соответствующая требованиям Гражданского кодекса РФ и ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".
Действительная стоимость доли Т. выплачена не была, поскольку размер чистых активов ООО "Дубрава" на 1 января 2003 г. составил 0.
Считая, что размер действительной стоимости доли определен без учета рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, которые находились в собственности ООО "Дубрава" на 1 января 2003 г., истец обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.
В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников и общества.
Реализуя предоставленное вышеназванным Законом право, участник ООО "Дубрава" Т. 27 декабря 2002 г. подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости ее доли либо передаче имущества такой же стоимости.
Подачу Т. заявления о выходе из состава участников ООО "Дубрава" ответчик не отрицает.
Из п. 2 ст. 26 Закона следует, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно п. 3 Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен Уставом общества.
Аналогичное положение предусмотрено п. 6.1 Устава ООО "Дубрава".
Из материалов дела следует, что в установленный законом срок действительная стоимость доли Т. не была выплачена и ей не было выдано имущество такой же стоимости.
Как пояснил ответчик, Т. не является кредитором ООО "Дубрава" и ей не должна выплачиваться действительная стоимость доли, поскольку согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Дубрава" на 1 января 2003 г. размер чистых активов общества на эту дату является отрицательным и равен 14000 руб. При этом чистые активы ООО "Дубрава" рассчитывались в соответствии с Приказом от 29 января 2003 г. "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" Министерства финансов РФ № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/п3.
Поскольку стоимость чистых активов ООО "Дубрава" на 1 января 2003 г. составляла отрицательную величину, то действительная стоимость доли Т. также составляет отрицательную величину.
Пояснения ответчика подтверждаются бухгалтерским балансом ООО "Дубрава" на 1 января 2003 г., принятым Межрайонной инспекцией МНС № 2 по Рязанской области.
Истец считает, что стоимость основных средств ООО "Дубрава" по состоянию на 1 января 2003 г. была значительно выше стоимости, отраженной в бухгалтерском балансе, так как в собственности ООО "Дубрава" на эту дату находились объекты недвижимости (четыре здания магазинов) и размер действительной стоимости его доли был рассчитан неверно.
Абзацем 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и Арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Поскольку истец не был согласен с расчетом действительной стоимости его доли, определенной ООО "Дубрава" на основании данных бухгалтерской отчетности, судом проверена обоснованность его доводов на основании представленных доказательств и заключения проведенной по делу судебно-бухгалтерской экспертизы.
Согласно справке Рязанского районного отделения филиала ФГУП "Ростехинвентаризация" по Рязанской области от 3 ноября 2004 г. № 239, на момент выхода Т. из состава учредителей ООО "Дубрава" (декабрь 2002 г.) за ООО "Дубрава" были зарегистрированы объекты недвижимости (четыре здания магазинов).
По заказу Т. была проведена оценка рыночной стоимости зданий магазинов ООО "Рязанский автомобильный центр оценки" и ООО "Экспертно-оценочная компания "Триумф".
Оценка объектов недвижимости проводилась на 31 декабря 2002 г. по представленным заказчиком техническим документам, что не противоречит требованиям законодательства об оценочной деятельности.
Отчеты об оценке рыночной стоимости четырех зданий магазинов, принадлежащих ООО "Дубрава" на дату проведения оценки - 31 декабря 2002 г., были исследованы экспертом при определении стоимости чистых активов ООО "Дубрава" по состоянию на 1 января 2003 г.
В соответствии с заключением судебного эксперта № 0111/23 от 7 февраля 2006 г. действительная стоимость доли Т., по данным бухгалтерской отчетности ООО "Дубрава", по состоянию на 01.01.2003 при условии принятия скорректированного бухгалтерского баланса с учетом переоценки основных средств, составляет 238625 руб.
Довод ответчика о том, что ООО "Экспертно-оценочная компания "Триумф" г. Рязани и ООО "Рязанский автомобильный центр оценки" г. Рязани не могли проводить оценку имущества ООО "Дубрава", поскольку Т. не являлась участником общества, судом не принимается, так как на дату проведения оценки имущества Т. являлась участником ООО "Дубрава" и могла заказать оценку рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащего по праву собственности ООО "Дубрава".
Отчеты экспертных организаций по определению рыночной стоимости объектов недвижимого имущества (зданий магазинов) не признаны недействительными.
При таких обстоятельствах суд находит требование истца о взыскании с ответчика действительной доли 625 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины и оплате услуг по проведению экспертизы относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дубрава" Рязанского района Рязанской области в пользу Т., проживающей по адресу: Рязанская область, действительную стоимость доли уставного капитала ООО "Дубрава" в сумме 238625 руб., расходы по оплате госпошлины 6273 руб. и расходы по оплате финансово-экономической экспертизы в сумме 3669 руб.
3. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
