|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 16.02.2006 № А54-2594/2005-С10
<СУД ОТКАЗАЛ В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКА УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА О ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА И ДОГОВОРОВ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ТРАНСПОРТНЫХ СРЕДСТВ, ЗАКЛЮЧЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ, ТАК КАК ИСТЕЦ НЕ ПРЕДСТАВИЛ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ТОГО, ЧТО ПОДЛИННАЯ ВОЛЯ СТОРОН НЕ БЫЛА НАПРАВЛЕНА НА СОЗДАНИЕ ТЕХ ПРАВОВЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ, КОТОРЫЕ НАСТУПАЮТ ПРИ СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 16 февраля 2006 г. № А54-2594/2005-С10
(Извлечение)
Участник ООО "Агрорыбруспром" В. Рязанской области обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Агрорыбруспром" г. Рязани, ООО "Аксан" Рязанской области при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "Комкас" г. Рязани, Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2004, договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО "Агрорыбруспром" и ООО "Аксан".
В судебном заседании 02.02.2006 истец заявил ходатайство об истребовании из отделения пенсионного фонда Сапожковского района Рязанской области сведений о работниках ООО "Агрорыбруспром" по состоянию на 2004 г., а также сведений о работниках указанной организации на настоящий момент. Кроме того, истец просит истребовать сведения о том, в какой организации работают лица, ранее работавшие в ООО "Агрорыбруспром". Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку сведения, об истребовании которых просит истец, не имеют правового значения для существа рассматриваемого спора.
Кроме того, представитель истца просит не перечислять эксперту денежные средства за четыре дня работы и возвратить их В., поскольку полагает, что на исследование представленных эксперту материалов хватило бы и одного дня. Данное ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку не подтверждено документально и по сути является предметом самостоятельного иска.
Истец поддерживает исковые требования в полном объеме, полагает, что оспариваемые сделки являются ничтожными в силу притворности, поскольку прикрывают другую сделку - по продаже предприятия и не соответствуют подпункту 1 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ответчик (ООО "Агрорыбруспром") исковые требования признает в полном объеме, указывает, что оспариваемые сделки ничтожны в силу притворности.
Ответчик (ООО "Аксан") против удовлетворения исковых требований возражает, полагает, что истец не представил доказательств притворности оспариваемых сделок. Совершение указанных сделок не могло привести к изменению основных направлений деятельности ООО "Агрорыбруспром". Кроме того, ответчик считает несостоятельными доводы истца о том, что имущество ООО "Агрорыбруспром" отчуждено по заниженным ценам, поскольку рыночная стоимость реализуемого имущества определялась на основании отчетов оценщика. Одновременно ООО "Аксан" полагает, что истец не является заинтересованным лицом в совершении оспариваемых сделок и не имеет права на их обжалование.
Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в соответствие со ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в их отсутствие.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.08.2005 производство по делу было приостановлено в связи с назначением бухгалтерской экспертизы. 29.12.2005 производство по делу было возобновлено.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.
Из материалов дела судом установлено.
В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2004, заключенным между ООО "Агрорыбруспром" (Продавец) и ООО "Аксан" (Покупатель), продавец передал, а покупатель принял в собственность следующие объекты недвижимого имущества: здание зерносклада общей площадью 494, 6 кв. м; здание коровника общей площадью 936,2 кв. м; здание коровника общей площадью 936,2 кв. м; здание коровника общей площадью 1610,5 кв. м; здание телятника общей площадью 490,7 кв. м; здание зернохранилища общей площадью 1025,5 кв. м; здание зернохранилища общей площадью 842,7 кв. м; здание зернохранилища общей площадью 866,9 кв. м; здание зернохранилища общей площадью 1463 кв. м; здание зернотока общей площадью 1025,6 кв. м; здание автозаправки; здание мастерской; незавершенный строительством объект общей стоимостью 789500 руб. Указанный договор зарегистрирован Рязанской областной регистрационной палатой 02.08.2004.
Согласно договору купли-продажи от 25.12.2003, заключенному между ООО "Агрорыбруспром" (Продавец) и ООО "Комкас" (Покупатель), продавец обязался передать покупателю 64 единицы сельскохозяйственной техники (далее - имущество), а покупатель обязался принять указанное имущество и уплатить за него 570380 руб.
В соответствии с актом приема-передачи имущества от 20.02.2004 по договору от 19.02.2004 ООО "Комкас" передало, а ООО "Аксан" приняло 90 единиц сельскохозяйственной техники на общую сумму 555780 руб.
Согласно договору купли-продажи от 22.01.2004, заключенному между ООО "Агрорыбруспром" (Продавец) и ООО "Аксан" (Покупатель), продавец обязался передать покупателю 4 автомобиля, а покупатель обязался принять данное имущество и уплатить за него 29000 руб.
Факт передачи указанного недвижимого имущества, сельскохозяйственной техники и автомобилей от продавца покупателю подтверждается актами приема-передачи, представленными в материалы дела, и не оспаривается сторонами.
Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2004 и купли-продажи автомобилей от 22.01.2004, заключенные между истцом и ответчиком, являются недействительными в силу притворности и не соответствуют подпункту 1 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд исходит из следующего.
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, так как действия сторон имеют в виду создание правовых последствий сделкой, которая им прикрывается.
В соответствии со ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно п. 1 и 2 ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ и услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права пользования такими средствами индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.
Договор продажи предприятия составляется в соответствии с требованиями ст. 560 ГК РФ с приложением к нему документов, указанных в п. 2 ст. 561 ГК РФ.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из содержания обжалуемых договоров и действий сторон по их исполнению не усматривается, что они направлены на возникновение других, не вытекающих из них последствий, прикрывают иную волю участников сделок.
Как следует из заключения эксперта, представленного в материалы дела, стоимость внеоборотных активов ООО "Агрорыбруспром" по состоянию на 01.01.2004 составляет 5028 тыс. руб. Стоимость внеоборотных активов ООО "Агрорыбруспром" по состоянию на 01.04.2004 составляет 2257 тыс. руб.
На вопросы о том, каков состав внеоборотных активов ООО "Агрорыбруспром" по состоянию на 25.12.03 и на 05.06.04, эксперт ответить не смог в связи с недостаточностью представленных в дело материалов.
Таким образом, истец не представил доказательств того, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи.
Доводы истца о том, что оспариваемые сделки ничтожны, т.к. не соответствуют подпункту 1 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", являются ошибочными по следующим основаниям.
В соответствии с пп. 1 п. 2 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
Анализ указанной правовой нормы позволяет прийти к выводу, что она направлена на регулирование общественных отношений в сфере управления обществом с ограниченной ответственностью.
Из содержания оспариваемых сделок купли-продажи не следует, что их предметом являлось изменение основных направлений деятельности общества.
Кроме того, как следует из п. 2.2. устава ООО "Агрорыбруспром", представленного в материалы дела, кроме производства, переработки, сбыта сельскохозяйственной и иной продукции, общество осуществляет следующие виды деятельности: оказание любых платных услуг населению, сторонним организациям и предприятиям; операции с недвижимым имуществом; торгово-закупочную деятельность и т.д.
Таким образом, исковые требования В. являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
В судебном заседании 06.02.2006 ответчик (ООО "Аксан") заявил о взыскании с истца расходов на оплату услуг представителя в сумме 20000 руб. В подтверждение понесенных расходов ответчик представил соглашение об оказании юридической помощи от 01.06.2005 и квитанцию серии АХ № 040640. В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются Арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Учитывая сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, сложность рассматриваемого дела, количество проведенных заседаний, Арбитражный суд считает указанное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Взыскать с В., родившегося 02.03.1966 в Рязанской области, проживающего по адресу: Рязанская область, в пользу ООО "Аксан" Рязанской области расходы на оплату услуг представителя в размере 20000 руб.
3. Возвратить В., родившемуся 02.03.1966 в Рязанской области, проживающему по адресу: Рязанская область, из федерального бюджета сумму излишне уплаченной государственной пошлины в размере 3000 руб.
4. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
