|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2006 № А54-8926/2005-С7
<ПОСКОЛЬКУ ДОГОВОР СУБАРЕНДЫ ПОДПИСАН ЛИЦОМ, КОТОРОЕ НЕ ИМЕЛО ПОЛНОМОЧИЙ НА ЕГО ПОДПИСАНИЕ, СДЕЛКА НЕ БЫЛА ОДОБРЕНА ОБЩЕСТВОМ И СОВЕРШЕНА С НАРУШЕНИЕМ ТРЕБОВАНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА, СУД ПРИЗНАЛ СПОРНЫЙ ДОГОВОР НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 7 февраля 2006 г. № А54-8926/2005-С7
(Извлечение)
В., проживающий по адресу: г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хидр" г. Новомичуринска Рязанской области и предпринимателю, осуществляющему свою деятельность без образования юридического лица, А., проживающему по адресу: Рязанская область, о признании недействительным договора субаренды № 2 от 01.03.2004, заключенного между ООО "Хидр" и предпринимателем А.
Истец в судебное заседание не явился. В обоснование заявленного требования истец указал на заключение договора субаренды № 2 от 01.03.2004 заинтересованным лицом А. и неуполномоченным лицом Р. В. указал в иске на то, что срок действия доверенности Р. на момент заключения сделки истек.
Ответчик (ООО "Хидр") исковые требования признает в полном объеме, указывает на заключение сделки неуполномоченным лицом. Кроме того, ответчик ссылается на то, что А. являлся заинтересованным лицом и сделка должна была быть одобрена общим собранием участников общества.
Ответчик (предприниматель А.) в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил.
Третье лицо пояснило суду, что договор субаренды № 2 от 01.03.2004 заключен с согласия КУМИ Пронского района Рязанской области. Кроме того, третье лицо указывает на то, что арендатор неоднократно нарушал условия договора субаренды.
В силу п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие истца и ответчика (предпринимателя А.), извещенных надлежащим образом.
Исследовав представленные в дело материалы, выслушав доводы ответчика (ООО "Хидр") и третьего лица, Арбитражный суд находит заявленное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Из материалов дела судом установлено:
Между АОЗТ "Галина" г. Новомичуринска Пронского района Рязанской области (Арендатор) и Пронским комитетом по управлению муниципальным имуществом (Арендодатель) был заключен договор № 9 от 16.10.1995, согласно которому Арендодатель передал, а Арендатор принял в арендное пользование нежилое помещение - здание, площадью 1552,2 кв. м, расположенное по адресу: 391098 г. Новомичуринск.
Согласно учредительным документам ООО "Хидр" является правопреемником реорганизованного ЗАО "Галина".
01.03.2004 ООО "Хидр" (Арендодатель) и предприниматель, осуществляющий свою деятельность без образования юридического лица, А. (Арендатор) заключили договор субаренды № 2, согласно которому Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в субаренду нежилое помещение, общей площадью 252 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, для организации крытого рынка.
Согласно учредительному договору, ООО "Хидр" В. является участником общества "Хидр" с долей в уставном капитале общества 25%.
Считая, что договор субаренды № 2 от 01.03.2004 подписан лицом, которое не имело полномочий на его подписание, сделка не была одобрена обществом и совершена с нарушением требований ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с иском о признании данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 166 - 168 ГК РФ.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК).
Согласно п. 5. ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Истец - В. является участником ООО "Хидр" с долей в уставном капитале общества 25%.
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В рассматриваемом случае истец считает договор субаренды № 2 от 01.03.2004 недействительной (ничтожной сделкой), заключенной неуполномоченным лицом (заместителем директора Р.) и заинтересованным лицом А.
Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ "Об ООО" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случае, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом и других случаях.
На момент совершения сделки А. являлся директором общества "Хидр" и участником ООО "Хидр" с долей в уставном капитале общества 30%, о чем свидетельствуют учредительные документы общества. Кроме того, А. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя А-23 от 27.02.2001. Следовательно, А. являлся заинтересованным лицом в совершении сделки, и заключение договора субаренды № 2 от 01.03.2004 возможно было только с согласия общего собрания участников общества. В материалах дела отсутствуют доказательства проведения общего собрания участников общества с повесткой дня по заключению указанного договора.
В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Статьей 186 ГК РФ предусмотрено, что срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна.
В материалах дела имеется доверенность № 1 от 05.11.2000 на заместителя директора Р. Срок действия доверенности истек 05.11.2003. Другой доверенности, предоставляющей полномочия Р. действовать от имени общества, суду не представлено; Уставом ООО "Хидр" не предусмотрено, что заместитель директора может действовать от имени общества без доверенности. Кроме того, одобрение сделки со стороны общества отсутствует, ответчик (ООО "Хидр"), напротив, поддерживает исковые требования В. и просит признать сделку недействительной. Следовательно, Р. не имел полномочий заключать договор субаренды № 2 от 01.03.2004.
Учитывая изложенное, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина относится на ответчиков.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным договор субаренды № 2 от 01.03.2004, заключенный между ООО "Хидр" г. Новомичуринска и предпринимателем, осуществляющим свою деятельность без образования юридического лица, А., дата рождения 09.02.1967, место рождения - г. Новокузнецк Кемеровской области, проживающим по адресу: Рязанская область.
2. Взыскать с ООО "Хидр" г. Новомичуринска Пронского района Рязанской области в доход Федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб.
3. Взыскать с предпринимателя, осуществляющего свою деятельность без образования юридического лица, А., дата рождения 09.02.1967, место рождения - г. Новокузнецк Кемеровской области, проживающего по адресу: Рязанская область, в доход Федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб.
4. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
