|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 12.01.2006 № А54-8624/2005-С9
<СДЕЛКА, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ И КОТОРАЯ СОВЕРШЕНА С НАРУШЕНИЕМ ТРЕБОВАНИЙ, ПРЕДУСМОТРЕННЫХ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ, МОЖЕТ БЫТЬ ПРИЗНАНА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ПО ИСКУ ОБЩЕСТВА ИЛИ ЕГО УЧАСТНИКА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 12 января 2006 г. № А54-8624/2005-С9
(Извлечение)
В. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Хидр" и предпринимателю А., при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, КУМИ Пронского района Рязанской области о признании договора субаренды № 7 от 03.03.2003 недействительным.
Истец исковые требования поддерживает в полном объеме, в обоснование указав, что при заключении договора субаренды № 7 от 03.03.2003 имелась заинтересованность А., являвшегося председателем Совета директоров, директором ООО "Хидр", владевшего долей в уставном капитале общества в размере 30%, в связи с чем согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанный договор является недействительным. Кроме того, истец указывает, что заместитель директора ООО "Хидр" Р. не имел надлежащим образом оформленных полномочий на подписание оспариваемого договора.
Ответчик (ООО "Хидр") признает исковые требования в полном объеме.
Предприниматель А. и третье лицо в судебное заседание не явились, возражений по существу заявленных требований не представили.
В порядке ст. 156 АПК РФ дело слушалось в отсутствие ответчика А. и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
В. является участником ООО "Хидр", доля которого в уставном капитале составляет 25%.
16 ноября 1995 года между Комитетом по управлению муниципальным имуществом Пронского района Рязанской области и АОЗТ "Галина" (правопреемник - ООО "Хидр", Рязанская область) был заключен договор № 9 аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: Рязанская область, г. Новомичуринск, ул. Волкова, д. 14.
Между ООО "Хидр" (арендодатель) и предпринимателем А. (арендатор) 03.03.2003 был заключен договор субаренды № 7, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в субаренду нежилое помещение общей площадью 26 кв. м, расположенное по адресу: г. Новомичуринск, ул. Волкова, д. 14.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
На дату заключения оспариваемого договора директором ООО "Хидр" являлся А., что следует из протокола заседания совета директоров ООО "Хидр" от 23.05.2000 № 2. А. является участником ООО "Хидр", доля которого в уставном капитале общества составляет 30%. Одновременно А. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей № 23 от 27.02.01.
Договор субаренды № 7 от 03.03.2003 был подписан с одной стороны заместителем директора Р., действовавшим на основании Устава ООО "Хидр". Между тем, в соответствии с разделом 9 Устава общества единоличным исполнительным органом общества является директор, который имеет право без доверенности действовать от имени общества. Устав общества не предусматривает полномочий заместителя директора для заключения сделок действуя от имени общества без доверенности.
Таким образом, договор субаренды заключен от ООО "Хидр" неуполномоченным лицом в нарушение требований ст. 183 ГК РФ.
Поскольку оспариваемый договор заключен между ООО "Хидр", директором которого являлся А., и предпринимателем А., в его совершении имеется заинтересованность, директор ООО "Хидр" признается заинтересованным лицом в совершении сделки. Суду не представлены доказательства согласия общего собрания участников ООО "Хидр" на заключение оспариваемого договора. Исходя из указанного следует, что договор субаренды № 7 от 03.03.2003 был заключен без согласия общего собрания участников общества в нарушение требования п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является недействительным.
Согласно п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Учитывая изложенное, суд считает, что исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению.
Госпошлина согласно ст. 110 АПК РФ относится на ответчиков поровну.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным договор субаренды № 7 от 03.03.2003, заключенный между ООО "Хидр" г. Новомичуринска Рязанской области и предпринимателем, осуществляющим свою деятельность без образования юридического лица, А.
2. Взыскать с предпринимателя, осуществляющего свою деятельность без образования юридического лица, А. (дата рождения - 09.12.1967, место рождения - Кемеровская область, проживающего по адресу: Рязанская область) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб.
3. Взыскать с ООО "Хидр" г. Новомичуринска Рязанской области в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
