|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 10.01.2006 № А54-7089/2005-С10
<СУД ОТКАЗАЛ В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ТРЕБОВАНИЙ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ, ТАК КАК ИСТЕЦ НЕ ПРЕДСТАВИЛ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ТОГО, ЧТО СВЕДЕНИЯ О НЕМ КАК АКЦИОНЕРЕ ВНОСИЛИСЬ В РЕЕСТР ОБЩЕСТВА И ОН ОБЛАДАЕТ ВСЕЙ СОВОКУПНОСТЬЮ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ АКЦИОНЕРА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 10 января 2006 г. № А54-7089/2005-С10
(Извлечение)
Д.Р.А. обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ОАО "Михайловагроснаб" (далее по тексту - общество) при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонной ИФНС России № 5 по Рязанской области; Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центральном Федеральном округе о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "Михайловагроснаб", проведенного 29 июня 2005 г. по вопросам "Избрание совета директоров общества", "Избрание ревизионной комиссии общества", "Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности", "Утверждение устава общества в новой редакции".
В судебном заседании 26.12.2005 по ходатайствам представителей сторон были опрошены свидетели К.В.А., А.Т.П., М.В.П., Ш.И.К., В.А.Н., К.А.С.
Истец исковые требования поддерживает в полном объеме. В обоснование иска ссылается на то, что общее собрание акционеров ОАО "Михайловагроснаб", состоявшееся 29 июня 2005 г., проведено с нарушением порядка созыва, установленного ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах", полагает, что, не допустив привилегированные акции к участию в голосовании, ОАО "Михайловагроснаб" неправильно определило кворум собрания и нарушило ее права акционера, владеющего указанными акциями, указывает на отсутствие кворума для проведения собрания, полагает, что при избрании ревизионной комиссии учитывались голоса (акции), принадлежащие членам совета директоров общества, что нарушает требования п. 6 ст. 85 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, ответчик полагает, что протокол № 1 отчетного собрания акционеров ОАО "Михайловагроснаб" от 29.06.2005 составлен с нарушениями ФЗ "Об акционерных обществах" и Положения ФКЦБ от 31.05.2002 № 17/пс "О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров". По мнению истца, оспариваемое решение нарушает ее права и законные интересы.
Ответчик против удовлетворения иска возражает по основаниям, изложенным в отзыве на иск, указывает, что Д.Р.А. не сообщала ОАО "Михайловагроснаб" о том, что она приобрела акции общества, в связи с чем в реестр акционеров она не вносилась.
Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в их отсутствие.
В письменном отзыве на иск третье лицо - Межрайонная ИФНС России № 5 по Рязанской области пояснило, что на основании поданных ОАО "Михайловагроснаб" заявлений инспекцией зарегистрированы изменения в учредительные документы общества, а также о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества. Полагает, что обязанность по проведению правовой экспертизы документов, представляемых для государственной регистрации, на налоговые органы не возлагается.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Из материалов дела судом установлено.
29 июня 2005 г. проведено общее собрание акционеров ОАО "Михайловагроснаб" Рязанской области, на котором были приняты решения об избрании совета директоров общества, избрании ревизионной комиссии общества, утверждении годового отчета общества, утверждение устава общества в новой редакции. Результаты указанного собрания оформлены протоколом № 1 от 29.06.2005.
Считая, что данное собрание было проведено с нарушениями ФЗ "Об акционерных обществах" и Положения ФКЦБ от 31.05.2002 № 17/пс "О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", ссылаясь на статьи 36, 39, 49, 52 ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд, исходит из следующего.
В соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Согласно ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:
закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;
размещается выпусками;
имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Данной правовой нормой установлено, что бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.
Статьей 44 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.
В соответствии с параграфом 2 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (с изменениями от 31 декабря 1997 г., 12 января, 20 апреля 1998 г.) реестр - совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.
Как следует из представленных в материалы дела документов, ОАО "Михайловагроснаб" самостоятельно ведет реестр акционеров и является реестродержателем общества. Из представленного ответчиком списка акционеров и сведений о распределении акций ОАО "Михайловагроснсаб" следует, что у общества отсутствуют сведения об акционере Д.Р.А., количестве и виде принадлежащих ей акций. В указанных документах отражены сведения об акционере Д.Н.М., согласно которым ему принадлежат 159 обыкновенных и 76 привилегированных акций общества. В соответствии с представленными в дело свидетельствами о праве на наследство по закону Д.Р.А. (истица по делу) является наследницей акций ОАО "Михайловагроснаб", принадлежавших Д.Н.М.
В соответствии с п. 7.3 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если:
предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением;
предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию;
количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением;
лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего;
не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.
Согласно п. 7.3.2 указанного положения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов:
подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);
документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);
подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);
сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
Таким образом, для реального осуществления соответствующей совокупности прав акционера необходимо не только наличие права, но и факт регистрации такого права в реестре акционеров данного акционерного общества.
Из смысла указанных норм в их взаимосвязи со ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что лишь акционеры имеют право на управление обществом и обжалование принятых им решений.
Сам по себе факт наличия материально-правовых оснований для владения акциями не является достаточным доказательством наличия у определенного лица прав акционера, поскольку в силу ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" право собственности на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи в реестр акционеров.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец не представил доказательств того, что он обращался в общество с требованием о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на акции, а также выписки из реестра акционеров ОАО "Михайловагроснаб", подтверждающей внесение указанной записи.
Вызванный в судебное заседание 26.12.2005 в качестве свидетеля К.В.А. пояснил, что он является акционером ОАО "Михайловагроснаб" и видел, что Д.Р.А. присутствовала на собрании акционеров общества в январе 1998 г.
Вызванная в судебное заседание 26.12.2005 в качестве свидетеля А.Т.П. пояснила, что она является акционером ОАО "Михайловагроснаб". До мая 1999 г. работала в указанной организации в должности главного бухгалтера. После смерти Д.Н.М. Д.Р.А. присутствовала на собраниях акционеров ОАО "Михайловагроснаб". Сведения о Д.Р.А. как акционере ОАО "Михайловагроснаб" вносились в реестр акционеров общества.
Вызванная в судебное заседание 26.12.2005 в качестве свидетеля М.В.П. пояснила, что она является акционером ОАО "Михайловагроснаб". После смерти Д.Н.М. Д.Р.А. присутствовала на собраниях акционеров ОАО "Михайловагроснаб".
Вызванный в судебное заседание 26.12.2005 в качестве свидетеля Ш.И.К. пояснил, что он является акционером ОАО "Михайловагроснаб" и видел, что Д.Р.А. присутствовала на собрании акционеров общества, состоявшемся после смерти ее мужа Д.Н.М.
Вызванный в судебное заседание 26.12.2005 в качестве свидетеля В.А.Н. пояснил, что он является акционером ОАО "Михайловагроснаб" и видел, что Д.Р.А. присутствовала на собрании акционеров общества, состоявшемся после смерти ее мужа Д.Н.М.
Вызванный в судебное заседание 26.12.2005 в качестве свидетеля К.А.С. пояснил, что он является акционером ОАО "Михайловагроснаб", является ли Д.Р.А. акционером ОАО "Михайловагроснаб", не знает. На собраниях акционеров общества Д.Р.А. не видел.
Показания свидетелей о том, что Д.Р.А. присутствовала на собрании акционеров, не имеют правового значения для существа рассматриваемого спора, поскольку сам по себе факт присутствия на собрании не является основанием для возникновения прав и обязанностей акционера общества.
Показания свидетеля А.Т.П. о том, что сведения о Д.Р.А. как акционере ОАО "Михайловагроснаб" вносились в реестр акционеров общества, не могут быть приняты судом в качестве допустимого доказательства, поскольку не подтверждены документально.
Таким образом, истец не представил доказательств того, что сведения о нем как акционере вносились в реестр акционеров общества и он обладает всей совокупностью прав и обязанностей акционера ОАО "Михайловагроснаб".
Кроме того, сведения о количестве акций, принадлежавших Д.Н.М., отраженные в свидетельствах о праве на наследство по закону, и сведения, имеющиеся у ОАО "Михайловагроснаб", различны. Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии между сторонами спора о праве, который имеет самостоятельный предмет и круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.
При таких обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
