|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 15.11.2005 № А54-1540/2005-С9
<УЧИТЫВАЯ ТЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ЧТО ИСТЕЦ НЕ ДОКАЗАЛ, ЧТО ВОЛЕИЗЪЯВЛЕНИЕ СТОРОН ПО СДЕЛКЕ КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ НЕ СООТВЕТСТВОВАЛО ИХ ПОДЛИННОЙ ВОЛЕ И ЧТО НАМЕРЕНИЯ СТОРОН БЫЛИ НАПРАВЛЕНЫ НА СОВЕРШЕНИЕ ПРИТВОРНОЙ СДЕЛКИ, ПРИКРЫВАЮЩЕЙ БЕЗВОЗМЕЗДНУЮ ПЕРЕДАЧУ АКЦИЙ ВО ВРЕМЕННОЕ ПОЛЬЗОВАНИЕ, ТРЕБОВАНИЯ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ УДОВЛЕТВОРЕНИЮ НЕ ПОДЛЕЖАТ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 02.05.2006 № А54-1540/2005-С9 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 15 ноября 2005 г. № А54-1540/2005-С9
(извлечение)
У. обратилась в Арбитражный суд Рязанской области иском о признании договора № 36 купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой", заключенного 25.06.2004 между У. и М., недействительным и применении последствий недействительности, а именно: признать недействительными записи в реестре акционеров ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" от 29.06.2004 о переходе права собственности на обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер 59-1-00550) в количестве 129 шт. от У. к М. и от 07.04.2005 о переходе права собственности на указанные выше акции в части наследования от М. к М.; обязать ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" внести записи в реестр владельцев именных ценных бумаг о принадлежности У. по праву собственности 129 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 59-1-00550) путем списания с лицевого счета М. вышеуказанного количества акций и зачисления их на лицевой счет У.
Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил основание исковых требований и просит суд признать договор купли-продажи № 36 от 25.06.2004 притворным - заключенным с целью прикрыть другую сделку - договор доверительного управления ценными бумагами как безвозмездный договор временного владения пакетом акций, заключенный в соответствии со ст. 421 ГК РФ.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2005 производство по делу № А54-1540/2005 было приостановлено до разрешения судом кассационной инстанции дела Арбитражного суда Рязанской области № А54-1541/2005-с7.
В связи с устранением обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела, производство по делу Определением от 15.09.2005 возобновлено.
Истец поддерживает исковые требования, пояснив, что оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей безвозмездный договор временного владения пакетом акций без перехода права собственности на акции от истца к М., т.е. имела место иная сделка, не предусмотренная прямо законом или иными правовыми актами, но и не противоречащая ему (ст. 421 ГК РФ), при этом ссылаясь на то, что оспариваемый договор не был направлен на возникновение соразмерного или встречного предоставления, а также извлечения прибыли, фактические взаимоотношения сторон указывают на мнимый характер денежного обязательства.
Ответчик - М. по заявленному иску возражает, ссылаясь на то, что М., приобретая акции по спорному договору, выступал как физическое лицо, действующее в своих интересах и от своего имени, спорный договор повлек за собой правовые последствия, предусмотренные законодательством, в частности переход права собственности к новому владельцу акций с внесением изменений в реестр акционеров, обязательства по сделке исполнены, воля сторон была направлена на передачу акций.
Ответчик - ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В судебном заседании 08.11.2005 объявлялся перерыв до 15.11.2005. После перерыва заседание продолжено.
В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Между У. (продавец) и М. (покупатель) 25.06.2004 заключен договор № 36 купли-продажи акций, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил обыкновенные именные акции ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" в количестве 129 шт., номинальной стоимостью 10 рублей каждая на сумму 1290 руб., принадлежащие на правах собственности продавцу, согласно выписке из реестра акционеров от 29.04.2003 № 24-2.
На основании передаточного распоряжения № 36 от 28.06.2004 ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" по реестру акционеров общества 29.06.2004 был осуществлен переход права собственности на 129 обыкновенных именных акций с лицевого счета У. на лицевой счет М.
23 сентября 2004 года М. скончался. После его смерти наследство было принято М., что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, выданным 06.04.2005 нотариусом г. Рязани Р., зарегистрированным в реестре за № 2н-100.
На основании вышеуказанного свидетельства обществом были внесены изменения в реестр акционеров, вследствие которых владельцем акций, числящихся за М., стала М.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.
Проанализировав условия договора № 36 купли-продажи акций от 25.06.2004, нормы Гражданского кодекса РФ, представленные в дело документальные доказательства, суд считает, что основания для признания вышеназванного договора недействительным (ничтожным) в силу его притворности отсутствуют.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену).
К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п. 2 ст. 454 ГК РФ).
Оспариваемый договор содержит все существенные условия для данной категории договоров. Обязанность продавца по передаче имущества в установленный договором срок исполнена путем подписания передаточного распоряжения от 28.06.2004.
В соответствии с п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.
Договором № 36 купли-продажи акций предусмотрена цена товара и порядок его оплаты, из чего следует, что спорная сделка является возмездной.
Неисполнение Покупателем обязанности по оплате акций в установленный договором срок не является основанием для признания спорного договора безвозмездной сделкой. Правовые последствия нарушения покупателем обязанности оплатить товар предусмотрены пп. 3 - 5 ст. 486 ГК РФ.
Стороны свободны в определении условий договора, поэтому несоответствие реальной цены акций их стоимости по договору, на что указывает истец, не свидетельствует о притворности сделки.
Заключая притворную сделку, стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила. Истец указывает, что прикрываемой сделкой является безвозмездный договор временного владения пакетом акций без перехода права собственности на акции к М. Однако оспариваемый договор не содержит всех существенных условий, установленных ст. 1016 ГК РФ.
Истец, заключая договор, был ознакомлен с его условиями, подписал его. Следовательно, выразил волю на заключение данной сделки. Волю второй стороны сделки выяснить не представляется возможным в связи со смертью М.
Суд не усматривает также заинтересованности субъектов спорного договора в совершении сделки купли-продажи акций ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой", акции по данному договору приобретались М. как физическим лицом. Как пояснили лица, участвующие в деле, свидетели, М. приобретал акции с целью их консолидации в одних руках для противодействия скупке крупного пакета акций общества третьим лицом, т.е. акции приобретались не с целью возможных злоупотреблений со стороны руководителя ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой".
Данное обстоятельство подтверждается протоколом совещания акционеров ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" от 25.06.2004, из которого следует, что акционерами рассматривался вопрос по заключению договоров купли-продажи акций с целью исключения возможности приобретения пакета акций общества третьим лицом. Никто из присутствующих акционеров не заблуждался по поводу характера заключаемой сделки и тех последствий, которые наступят после передачи акций М. Противостоять скупке акций акционерного общества М. мог только будучи акционером - собственником крупного пакета акций ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой". Следовательно, акции не могли быть переданы М. во временное пользование без перехода права собственности, поскольку он не был бы владельцем крупного пакета акций и не смог противодействовать скупке акций общества третьим лицом. Истец и опрошенные по делу свидетели указали, что предполагался обратный возврат акций, однако стороны не оговаривали, каким способом и какой сделкой он будет произведен.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец не доказал, что волеизъявление сторон по сделке купли-продажи акций не соответствовало их подлинной воле и что намерения сторон были направлены на совершение притворной сделки, прикрывающей безвозмездную передачу акций в порядке ст. 421 ГК РФ во временное пользование М.
Принимая во внимание изложенное, отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.
В соответствии с п. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска подлежат отмене принятые в рамках дела обеспечительные меры.
Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Отменить обеспечительные меры в виде запрещения М. совершать сделки с находящимися на ее лицевом счете в реестре акционеров ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" 129 обыкновенными именными акциями (регистрационный номер 59-1-00550), приобретенными по договору купли-продажи № 36 от 25.06.2004, и запрещения ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" совершать в реестре акционеров ОАО "Компания "Рязаньинжсельстрой" записи со 129 обыкновенными именными акциями (регистрационный номер 59-1-00550), находящимися на лицевом счете М., принятые определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.04.2005.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области в месячный срок со дня принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Центрального округа г. Брянска в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
