|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Рязанской области от 03.11.2005 № А54-5883/2005-С4
<СУД УДОВЛЕТВОРИЛ ИСК О ПРИЗНАНИИ НЕЗАКОННЫМ РЕШЕНИЯ НАЛОГОВОГО ОРГАНА ОБ ОТКАЗЕ ООО В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ В ЕДИНОМ ГОСУДАРСТВЕННОМ РЕЕСТРЕ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ИЗМЕНЕНИЙ, СВЯЗАННЫХ С ИЗБРАНИЕМ НОВОГО ДИРЕКТОРА, ТАК КАК ПРЕДСТАВЛЕНИЕ НАЛОГОВОМУ ОРГАНУ ДОКУМЕНТА ОБ ИЗБРАНИИ ПРЕДСТАВИТЕЛЯ ОБЩЕСТВА ДИРЕКТОРОМ ЯВЛЯЕТСЯ ДОСТАТОЧНЫМ ДОКАЗАТЕЛЬСТВОМ НАЛИЧИЯ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ПОЛНОМОЧИЙ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 10.01.2006 № А54-5883/2005-С4 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 3 ноября 2005 г. № А54-5883/2005-С4
(Извлечение)
------------------------------------------------------------------
--> примечание.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ, а не от 08.08.2005.
------------------------------------------------------------------
ООО "Городские рынки" просит признать незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС России № 4 по Рязанской области от 05.08.2005 об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что директором ООО "Городские рынки" является П. (озаглавленное как "решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2005 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", необходимых для регистрации документов") и обязать Межрайонную ИФНС РФ № 4 по Рязанской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что П. является руководителем названного общества.
Налоговая инспекция требование не признает.
Представитель третьего лица - Л. считает требование ненеобоснованным.
Из материалов дела судом установлено: согласно учредительному договору от 06.08.2001, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.10.2005, решению Арбитражного суда Рязанской области от 01.02.2005 по делу № А54-1062/04-С19-С17 участниками общества "Городские рынки" являются юридическое лицо - Сасовский районный союз потребительских обществ Рязанской области, физические лица - Л., П., С., по данному обстоятельству у сторон спора нет.
Согласно выписке из Единого гос. реестра директором общества зарегистрирован Л.
02.07.2004 участники общества П. и С. направили в адрес общества требование о созыве общего собрания участников с повесткой дня о прекращении полномочий Л. как директора общества.
Директором общества собрание созвано не было.
20.07.2004 те же участники общества по своей инициативе известили других участников общества о проведении собрания 23.08.2004, в том числе участника Л., согласно листку регистрации на собрании 23.08.2004 присутствовали все участники общества, кроме Л.
Согласно протоколу общего собрания от 23.08.2004 участники общества решили прекратить полномочия Л. как директора общества и избрать директором ООО "Городские рынки" Т.
Регистрация Т. в качестве директора общества в Едином гос. реестре не производилась и в связи с отказом Т. от исполнения обязанностей директора по устному согласованию участников общества проведение нового собрания было назначено на 04.10.2004.
Согласно листку регистрации на собрании 04.10.2004 присутствовали все участники общества, кроме Л.
Собранием участников 04.10.2004 принято решение избрать директором общества П.
Согласно свидетельству и выписке из Единого реестра юридических лиц регистрация вновь избранного директора налоговым органом была произведена 08.10.2004.
В соответствии с Постановлением Президиума Рязанского областного суда от 14.06.2005 решением Сасовского районного суда от 26.01.2005 по заявлению ООО "Городские рынки" изменения, внесенные налоговым органом в Единый гос. реестр в части изменения записи о действующем директоре, признаны недействительными.
Постановлением Президиума Рязанского областного суда от 14.06.2005 решение Сасовского районного суда от 26.01.2005 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в связи с необходимостью определить подведомственность спора. Сторонами судебный акт по результатам нового рассмотрения спора в материалы дела не представлен. Однако налоговым органом на основании решения районного суда от 26.01.2005, согласно выписке из Единого гос. реестра, восстановлена запись в части указания директором общества Л. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.
В связи с наличием между сторонами спора о соблюдении порядка созыва собрания от 04.10.2004 участником общества С. 06.10.2004 вновь направлено в адрес общества требование о созыве собрания по вопросу прекращения полномочий директора общества и избрания нового директора.
Письмом от 14.10.2004 № 79 директором Л. в созыве собрания отказано.
В связи с этим участником общества С. 15.10.2004 извещение о проведении собрания 19.11.2004 в 13.00 часов с повесткой дня "избрание нового директора" направлено всем участникам общества.
Согласно листку регистрации на собрании 19.11.2004 присутствовали все участники общества, кроме Л.
Участники общества, согласно протоколу от 19.11.2004, приняли решение об избрании директором общества П.
01.08.2005 П. обратился в налоговый орган с заявлением о внесении записи в Единый гос. реестр сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.
Решением от 05.08.2005 в соответствующей регистрации отказано в связи с тем, что заявление подписано неуполномоченным лицом (данные о П. как о руководителе постоянно действующего органа в ЕГРЮЛ местного уровня отсутствуют).
Из объяснений представителей судом установлено, что для подтверждения полномочий налоговый орган посчитал недостаточным представления протокола собрания об избрании директора. По мнению налоговой инспекции, с заявлением вправе обратиться либо директор, указанный в Едином гос. реестре, либо иное лицо по его доверенности.
Оспаривая указанное решение налогового органа, заявитель указывает на то, что подтверждением полномочий лица представлять юридическое лицо в качестве директора является протокол собрания участников, а не запись в Едином гос. реестре.
Оценив материалы дела, доводы сторон, суд пришел к выводу, что требование заявителя подлежит удовлетворению.
В соответствии со ст. 1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений об юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, кроме других сведений, сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Согласно ст. 9 Закона заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
Согласно п. 2 ст. 17 Закона для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Отказ в государственной регистрации в соответствии со ст. 23 Закона допускается в случае:
а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;
б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона (касается ликвидируемых предприятий и регистрации предпринимателей).
Согласно объяснениям сторон в инспекцию для регистрации представлено заявление установленной формы, в подтверждение полномочий представлен протокол собрания участников общества об избрании директором П.
Статьей 53 Гражданского кодекса РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения и избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В соответствии со ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества - директор избирается общим собранием участников. Единоличный исполнительный орган действует от имени общества без доверенности.
Устав общества также содержит положения, согласно которым исполнительным директором общества является директор, который действует от имени общества без доверенности, избирается общим собранием участников общества.
На основании изложенного суд пришел к выводу, что документом, подтверждающим полномочия лица на представление интересов общества, является протокол общего собрания об избрании данного лица директором общества. Законодательство не содержит указания на то, что указанные полномочия возникают с момента государственной регистрации.
В связи с этим представление налоговому органу документа об избрании представителя общества директором является достаточным доказательством наличия соответствующих полномочий, оснований для отказа в регистрации соответствующих изменений не было.
Ссылка налогового органа в оспариваемом решении об отсутствии у П. полномочий на подписание заявления о внесении соответствующих изменений в Единый гос. реестр является неправомерной, и в соответствии со ст. 13 ГК РФ такое решение, как не соответствующее закону, подлежит признанию недействительным.
Руководствуясь ст. 110, 169, 170, 201 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
1. Решение Межрайонной ИФНС № 4 по Рязанской области от 05.08.2005 об отказе ООО "Городские рынки" в государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц изменений, связанных с избранием директором общества "Городские рынки" П., проверенное на соответствие Гражданскому кодексу РФ, Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", признать недействительным.
Обязать Межрайонную ИФНС России № 4 по Рязанской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "Городские рынки" путем регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц избрания директором ООО "Городские рынки" П.
2. Возвратить ООО "Городские рынки" госпошлину в сумме 2000 руб., уплаченную по квитанции от 01.09.2005.
3. Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Рязанской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
